Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу n А68-1611/08-158/3 . Изменить решение

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

09 сентября 2008 года

 Дело № А68-1611/08-158/3  

            Дата объявления резолютивной части  постановления    04 сентября 2008 г.

            Дата изготовления постановления в полном объеме        09 сентября 2008 г.

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Никуловой М.В.,

судей                                         Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чистоград», г.Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2008 года по делу № А68-1611/08-158/3   (судья  Гречко О.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтеочистка», г.Тула,  к обществу с ограниченной ответственностью «Чистоград», г.Тула, о расторжении договора и взыскании 1 871 650 руб., 

            при участии в заседании:

от истца: Кран О.В.,  представителя, доверенность №2 от 03.06.2008 года;

от ответчика:  Порошкова В.А., представителя, доверенность б/н от  03.07.2008 года,

                                                       установил:

           общество с ограниченной ответственностью «Нефтеочистка» (далее – ООО «Нефтеочистка»), г.Тула, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чистоград» (далее – ООО «Чистоград»), г.Тула, о расторжении агентского договора № 1 от 06.02.08. и о взыскании неустойки в сумме 1 871 650 руб. за неисполнение обязательств, предусмотренных указанным договором  (л.д.6-8).

            Решением  Арбитражного суда Тульской области от 03 июля 2008  года (судья Гречко О.А.) исковые требования удовлетворены частично:  с ООО «Чистоград» в пользу ООО «Нефтеочистка» взыскана неустойка в размере 800 000 руб. В остальной части иска отказано (44-47).

            Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком условий спорного договора и применил к ООО «Чистоград» ответственность в виде неустойки, уменьшив ее размер в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора, арбитражный суд области указал на его прекращение в порядке, установленном пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Не согласившись с такой позицией суда области, ООО «Чистоград» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного решения в части удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки в размере 800 000 руб. просит его отменить (л.д.51-54).

            В обоснование своих доводов  заявитель ссылается на то, что перечисленные истцом денежные средства в размере 20 750 руб. не могут быть квалифицированы как денежные средства, полученные агентом для исполнения поручения принципала.  Утверждает, что  именно принципал должен был инициировать исполнение поручения в предусмотренном договором порядке. Однако после направления ответчику денежных средств от истца не поступило заявки на приобретение талонов  на вывоз отходов. Обращает внимание на то, что  возможность применения к ООО «Чистоград» ответственности в виде взыскания неустойки  возможна лишь в случае нарушения им условий поставки объемов на размещение ТБО, заявляя о том, что ответчиком данные условия нарушены не были. Полагает чрезмерной сумму  взысканной неустойки, ссылаясь на то, что последняя  должна определяться исходя из  годовой суммы договора. Считает, что данная сумма  должна рассчитываться из цены договора, которой является  вознаграждение агента. Утверждает, что цена размещаемых отходов не может быть квалифицирована как цена договора. Ссылается на то, что договор исполнен ответчиком на сумму 161 850 руб., а сумма агентского вознаграждения по нему составила  13 650 руб.

            Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указывает, что в платежном поручении на перечисление денежных средств  было указано  назначение платежа – оплата за талоны, вследствие чего от истца не требовалось отдельного оформления заявки на приобретение талонов  на вывоз отходов. Обращает внимание на то, что сведения о характере поручения и необходимости его исполнения также были изложены в письме ООО «Нефтеочистка» №43 от 29.02.2008г., которое можно рассматривать в качестве заявки.  Ссылается на ранее сложившиеся между сторонами в рамках спорного договора отношения по устному  согласованию  заявок истца.  Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

   В судебном заседании второй инстанции представители истца и  ответчика поддержали свои   позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

           В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть  решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

           Поскольку ответчик обжалует решение лишь в части удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки, а истец не заявил  возражений относительно остальной части судебного акта,  законность  и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2008 года по делу № А68-1611/08-158/3 проверены в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о наличии  оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения принятого судебного акта в силу следующего.

            Как установлено судом первой инстанции, 06.02.2008г. между ООО  «Чистоград» (агент) и ООО «Нефтеочистка» (принципал) был заключен агентский договор № 1 (л.д.9-12).

            По условиям указанной сделки агент принял на себя обязательства совершить от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, связанные с приобретением объемов на размещение твердых бытовых отходов (далее – ТБО)  в виде талонов.

          Общий годовой объем на размещение ТБО в виде талонов был определен  в размере не менее 48 000 куб.м (ежемесячный - 4000 куб.м) (пункт 1.3).

           Пунктом 1.4 договора стороны установили, что принципал еженедельно дает агенту задание на приобретение указанного количества талонов в виде заявки, а агент в день поступления заявки обеспечивает предоставление принципалу счета на оплату талонов.

          Разделом 2 договора истец и ответчик определили, что цена, по которой агент приобретает талоны для принципала, является фиксированной в текущем финансовом году и составляет 38 руб. за один кубический метр ТБО или  1 824 000 руб. в год. Агентское вознаграждение устанавливалось в размере 3 руб. 50 коп. за один кубический метр ТБО или 168 000 руб. в год.

          По платежному поручению №130  от 26.02.2008г. истец перечислил ответчику денежные средства в размере 20 750 руб. в качестве оплаты счета №22 от 26.02.2008г. за талоны ТБО на полигон (л.д.17).

          В связи с неисполнением ООО «Чистоград» обязательств по передаче талонов, истец 29.02.2008г. направил в адрес ответчика  письмо с требованием передачи талонов (л.д.18), а 04.03.2008г.  уведомление об одностороннем расторжении договора в соответствии с пунктом 6.4 (л.д.20-21).

          Отказ от добровольного удовлетворения требований ООО «Нефтеочистка» явился основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

           Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком условий спорного договора до момента его прекращения и применил к ООО «Чистоград» ответственность в виде неустойки, одновременно уменьшив ее размер в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт в части удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также  из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал   и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  К числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, предусмотренных указанной нормой,  относятся и договоры.

            В настоящем споре гражданские права и обязанности сторон возникли из агентского договора №1 от 06.02.2008г.  (л.д.9-12).

Правовое регулирование указанного договора определено  главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

   По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

   По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

            По смыслу указанных правовых норм, агент может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

   Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

   В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

   Как следует из материалов дела, по платежному поручению №130  от 26.02.2008г. истец перечислил ответчику денежные средства в размере               20 750 руб. в качестве оплаты счета №22 от 26.02.2008г. за талоны ТБО на полигон (л.д.17).

   По условиям пункта 1.5 договора  передача талонов ответчиком должна была быть произведена в течение трех дней после оплаты принципалом счета.

   Между тем данные обязательства не были исполнены ответчиком. Талоны на размещение ТБО, оплаченные истцом, ООО «Чистоград»  не передало.

   В связи с неисполнением ответчиком обязательств по передаче талонов ООО «Нефтеочистка» 29.02.2008г. направило письмо о необходимости передачи талонов за февраль 2008 года (л.д.18), а 04.03.2008г.  уведомление об одностороннем расторжении договора в соответствии с пунктом 6.4 (л.д.20-21).

   Пунктом 6.4 спорного договора  стороны предусмотрели право принципала  на одностороннее расторжение сделки в случае нарушения агентом условий поставки объемов на размещение ТБО и одновременного требования  выплаты неустойки в размере годовой суммы по договору за вычетом сумм, выплаченных  принципалом агенту на момент  расторжения договора.

   Анализируя данное условие, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер годовой суммы по договору состоит из   цены, по которой агент приобретает талоны  для принципала (1 824 000 руб. годовой стоимости ТБО) и  агентского вознаграждения (168 000 руб. за год). В связи с этим первая инстанция посчитала обоснованным  требования истца в размере 1 871 650 руб.  (разница между суммой годового объема  ТБО в размере 1 992 000 руб. и выплаченного агентского вознаграждения в размере 120 350 руб.).

   Судебная коллегия полагает правильной такую позицию арбитражного суда области.

   В пункте 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено правило, исходя из которого при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

   Как следует из содержания раздела 2  спорного договора, стороны определили в нем  отдельно цену талонов  на текущий финансовый год и размер агентского вознаграждения. При этом право требования неустойки было поставлено в зависимость от надлежащего исполнения агентом условий поставки, а размер неустойки признавался равным годовой сумме  договора за вычетом сумм, выплаченных принципалом агенту на момент расторжения сделки.

   Статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации  устанавливает обязанность принципала уплатить агенту вознаграждение  в размере и порядке, установленном договором.  Применительно к спорному договору    такой порядок установлен в пункте 2.2. В пункте 2.1 стороны определили  стоимость годового объема  приобретаемых талонов.

   Специального указания о том, что является годовой суммой по договору, спорная сделка не содержит.

   Вместе с тем, пунктом 6.4 договора  стороны предусмотрели право принципала требовать неустойки в случае одностороннего расторжения сделки в случае нарушения агентом условий поставки объемов на размещение ТБО в размере  годовой суммы по договору за вычетом сумм, выплаченных  принципалом агенту на момент  расторжения договора.

   Кроме того, в соответствии с пунктом 1.1 агентского договора  ответчик принял на себя обязательства по совершению от своего имени действий по приобретению талонов. Стоимость же последних была согласована сторонами  в разделе