Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по делу n А54-151/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

30 июня 2011 года

                                 Дело № А54-151/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи      Каструба М.В.,

судей                                               Дайнеко М.М.,

Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Кустовой информационно-вычислительный центр «Рязаньстрой» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 апреля 2011 года по делу № А54-151/2011 (Митяева Л.И.), по исковому заявлению ОАО «Кустовой информационно-вычислительный центр «Рязаньстрой» к ИП Круглякову Д.В., ООО «Новый завод», ОАО «Рязаньавтодор», Министерству имущественных и земельных отношений Рязанской области, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области, территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области, ОАО «Рязаньжилстрой», ОАО «Рязаньстрой» о признании недействительным договора мены и договора купли продажи и применения последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: Авдониной Г.Ф. – представителя по доверенности от 18.05.2011;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

установил:

открытое акционерное общество «Кустовой информационно-вычислительный центр «Рязаньстрой» (далее – ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новый завод» (далее – ООО «Новый завод»), открытому акционерному обществу «Рязаньавтодор» (далее – «Рязаньавтодор») и Министерству имущественных и земельных отношений Рязанской области о признании договора мены от 12.03.2008, заключенного между ООО «Новый завод» и Государственным унитарным предприятием Рязанской области «Рязаньавтодор» (далее – ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор») ничтожным, признании договора купли-продажи доли, заключенного между ООО «Новый завод» и Кругляковым Дмитрием Валентиновичем от 16.04.2008 недействительным, возвращении доли 232/6964 в праве общей долевой собственности здания, литера А, назначение – нежилое, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5 в государственную собственность в лице Министерства имущественных и земельных отношений Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее – УФНС по Рязанской области), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (далее – ТУФАУГИ в Рязанской области), открытое акционерное общество «Рязаньстрой» (далее – ОАО «Рязаньстрой») и открытое акционерное общество «Рязаньжилстрой» (далее – ОАО «Рязаньжилстрой»).

В ходе судебного разбирательства представитель истца уточнил исковые требования и в окончательном виде просил признать договор мены от 12.03.2008 ничтожной сделкой, как несоответствующей требованиям статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1, 5 статьи 13, а также пункту 2 статьи 34 Федерального закона от 21.12.2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества в Российской Федерации» (далее – Закон о приватизации), признать договор купли-продажи доли от 16.04.2008 ничтожным и применить последствия недействительности сделок. Уточнение исковых требований приняты судом области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2011 в удовлетворении исковых требований ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор» в силу своего статуса и правового положения не может заключать сделки с недвижимостью, несмотря на согласование с Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области, поскольку данное право может принадлежать только собственнику, которым является субъект – Рязанская область. Считает, что судом области не установлен факт передачи нежилого помещения Н4, лит. Б, общей площадью 110,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 6, поскольку ни на балансе ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор», ни на балансе его правопреемника ОАО «Рязаньавтодор» данного здания нет.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд своих представителей не направили. От ОАО «Рязаньавтодор», ИП Круглякова Д.В. поступили письменные ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Рязанской области на праве общей долевой собственности принадлежала доля в праве 232/6964 на здание лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 6954,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Завражнова, д. 5, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия МГ № 552702, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области 18.10.2007 (том 1 л.д. 119).

09.01.2008 ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор» направило в адрес Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области письмо № 09/1-05 с просьбой передать в хозяйственное ведение предприятия следующий объект недвижимости - 232/6964 доли в праве собственности на здание, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 6 964,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5.

10.01.2008 на основании распоряжения Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области № 2-р «О закреплении государственного имущества Рязанской области в хозяйственное ведение за ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор»» государственное имущество Рязанской области – 232/6 964 доли в праве собственности на здание, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 6 964,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5 было закреплено на праве хозяйственного ведения за ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор» (том 1, л.д. 120).

11.01.2008 государственное имущество по акту приема – передачи было передано ГУП «Рязаньавтодор» (том 2 л.д. 5-7).

За ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор» в установленном порядке зарегистрировано право хозяйственного ведения на долю в праве 232/6 964 доли в праве собственности на здание, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 6 964,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права серия № 62-МГ №585449, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области от 18.01.2008 года и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объекты недвижимого имущества от 11.04.2001 № 01/109/2011-628.

05.02.2008 ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор» в адрес Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области направлено письмо № 09/1-176/1 о предоставлении разрешения на обмен 232/6 964 доли в праве собственности на здание, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 6 964,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5 на нежилое помещение Н4, лит. Б, общей площадью 110,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 6., поскольку указанное долевое помещение в здании не имеет отдельного входа, что создает определенные неудобства при эксплуатации. Кроме того на содержание этого помещения требуются значительные затраты на коммунальные и другие услуги (том 1, л.д. 121).

06.02.2008 исх. № 729/02-29 от Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области было получено письменное согласие на совершение крупной сделки по обмену 232/6 964 доли в праве собственности на здание, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 6 964,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5, находящегося в хозяйственном ведении ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор», на нежилое помещение Н4, лит. Б, общей площадью 110,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 6, с учетом оплаты приобретателем разницы в рыночной стоимости имущества (том 1 л.д. 122).

Как следует из материалов дела 12.03.2008 между ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор» (Сторона – 1) и ООО «Новый завод» (Сторона – 2) заключен договор мены. По условиям указанного договора Сторона – 1 передает в собственность Стороне – 2 долю равную 232/6 964 доли в праве собственности на здание, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 6 964,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5, а Сторона – 2 передает Стороне – 1 в хозяйственное ведение нежилое помещение Н4, лит. Б, назначение - нежилое, общей площадью 110,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, 6 (том 1 л.д. 78).

Пунктом 3 договора мены от 20.03.2008 стороны определили следующие условия о цене обмениваемых объектов недвижимого имущества: обмениваемое имущество является неравноценным.

По условиям договора стоимость доли в праве Стороны – 1 составляет 6 208 000 руб., включая НДС (Отчет № 12/08 от 31 января 2008 года ИП Русаков С.И.). Стоимость помещения Стороны – 2 составляет 5 919 000 руб., включая НДС. В связи с чем, договором предусмотрена обязанность Стороны – 2 оплатить Стороне – 1 разницу в цене в размере 289 000 руб., которая должна быть произведена Стороной – 2 Стороне – 1 в течение 14 дней с момента подписания настоящего договора.

14.03.2008 по акту приема – передачи к договору мены от 12.03.2008 стороны передали друг другу обмениваемое имущество (том 1 л.д. 79).

15.04.2008 в Управлении Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее – УФРС по Рязанской области) зарегистрирован переход права долевой собственности ООО «Новый завод» на долю равную 232/6 964 доли в праве собственности на здание, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 6 964,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5 и право хозяйственного ведения ГУП Рязанской области «Рязаньавтодор» на нежилое помещение Н4, лит. Б, назначение - нежилое, общей площадью 110,8 кв. м, по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 6, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объекты недвижимого имущества от 11.04.2001 № 01/109/2011-628 и свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МГ № 633060, выданным УФРС по Рязанской области 15.04.2008.

08.05.2008 УФРС по Рязанской области зарегистрировано право собственности на помещение Н4, лит. Б, назначение - нежилое, общей площадью 110,8 кв. м, по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 6 за субъектом Российской Федерации - Рязанской областью, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 62-МГ                     № 636970, (том 2, л.д. 4).

Из материалов дела следует, что 16.04.2008 между ООО «Новый завод» (Продавец) и Кругляковым Дмитрием Валентиновичем (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в праве общей собственности на недвижимое имущество, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить долю, равную 232/6964 кв. м в праве общей собственности на здание, назначение нежилое, общей площадью 6 954,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова,5.

В пункте 4 договора купли-продажи стороны определили, что цена доли в праве общей собственности, определяется по согласованию сторон, составляет 14 945 000 руб., НДС не облагается. Цена может быть изменена соглашением сторон до момента окончания расчета сторон по договору.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи цена доли в праве общей собственности подлежит оплате покупателем в следующем порядке: 1 000 000 руб. – до 20.04.2008, 1 000 000 руб. – до 20.05.2008, 1 000 000 руб. – до 20.06.2008, 1 000 000 руб. – до 20.07.2008, 1 000 000 руб. – до 20.08.2008,             1 000 000 руб. – до 20.09.2008,  1 000 000 руб. – до 20.10.2008, 1 000 000 руб. – до 20.11.2008, 1 000 000 руб. – до 20.12.2008, 1 000 000 руб. – до 20.01.2009, 1 000 000 руб. – до 20.02.2009, 1 000 000 руб. – до 20.03.2009, 1 000 000 руб. – до 20.04.2009, 1 000 000 руб. – до 20.05.2009, 945 000 руб. – до 20.06.2009.

По условиям пункта 6 договора купли-продажи покупатель оплачивает стоимость доли в праве общей собственности путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре либо путем перечисления денежных средств в кассу продавца. По взаимному соглашению сторон способами оплаты могут быть векселя, взаимозачет, иные способы, предусмотренные действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи право собственности покупателя на долю в праве общей собственности возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на долю в праве общей собственности в УФРС по Рязанской области.

Как видно из материалов дела имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 16.04.2008 (том 1 л.д. 96). Переход на право общей долевой собственности Круглякова Дмитрия Владимировича на долю равную 232/6964 в праве собственности на здание, лит. А, назначение нежилое, общей площадью 6954,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Завражнова, 5 было зарегистрировано в УФРС по Рязанской области 23.04.2008, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объекты недвижимого имущества от 11.04.2001