Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу n А54-5892/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

23 июня 2011 года

                               Дело № А54-5892/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи      Токаревой М.В.,

судей                                                         Дайнеко М.М.,

                                                        Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколовой Любови Павловны,  г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2011 по делу № А54-5892/2010 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску Соколовой Любови Павловны, г. Рязань, к Бучневу Сергею Юрьевичу г. Рязань, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Регион-Алко», г. Рязань, о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Регион-Алко» в сумме 4 867 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Панфиловой Ю.Н. – представителя по доверенности от 14.01.2011;

от ответчика: Ершова Д.А. – представителя по доверенности от 27.10.2010;

от третьего лица: не явился, извещен надлежаще,

установил:

Соколова Любовь Павловна (далее – Соколова Л.П.), г.Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Бучневу Сергею Юрьевичу (далее – Бучневу С.Ю.), г.Рязань, о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале           ООО «Регион-Алко» от 03.08.2010 в сумме 4 867 000 руб.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 4 867 900 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале           ООО «Регион-Алко» от 03.08.2010. Уточнение иска принято судом.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион-Алко»,           г. Рязань, (далее – ООО «Регион-Алко»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Соколова Л.П. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что в августе 2010 года подала заявление о выходе из состава учредителей ООО «Регион-Алко» директору общества Семенкову А.И. Указывает, что, находясь на работе, подписала договор и иные документы, предоставленные Бучневым С.Ю., не прочитав их. Настаивает на том, что в офисе юриста ООО «Регион-Алко» никогда не была, поэтому показания свидетеля Езовского С.В. не соответствуют действительности. Ссылается на наличие противоречий в показаниях свидетеля Езовского С.В., данных суду, и Бучнева С.Ю., данных в ходе проверки ОБЭП КМ УВД по г.Рязани. Обращает внимание на то, что расчеты по трем договорам купли-продажи долей от 05.11.2009 были произведены обществом лишь после обращения продавца (Белявского М.В.) в арбитражный суд с соответствующими исками. Отмечает, что в судебном порядке была взыскана и задолженность по оплате долей по двум договорам купли-продажи от 22.06.2010. Утверждает, что во всех сделках купли-продажи долей содержались идентичные условия, в том числе и условие о полной оплате долей до подписания договоров, а изменения касались только сведений о покупателях. Ссылаясь на определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.1997, указывает на необходимость оформления продавцом расписки о получении денег. Ссылается на преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора судебных актов Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делам №А54-5088/2010 и №А54-5090/2010, в которых имеется вывод о недостаточности для подтверждения факта оплаты наличия в договоре условий об оплате приобретаемой доли до его подписания, а также о том, что подписание договора подтверждает получение денежных средств.

В судебном заседании представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме, просил решение Арбитражного суда Рязанской области отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд своего представителя не направило.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 02.08.2010 Соколова Л.П., владеющая долей в размере 48 679/100 100 уставного капитала ООО «Регион-Алко» номинальной стоимостью 4 867 900 руб., обратилась к участникам общества с предложением (офертой) о продаже принадлежащей ей доли размере         48 679/100 100 номинальной стоимостью 4 867 900 руб. (т.1, л.д.42).

Указанная оферта получена участниками ООО «Регион-Алко» Трутневым А.В., Езовским С.В., Семенковым А.И. в этот же день, о чем свидетельствуют соответствующие отметки последних на самой оферте.

03.08.2010 между Соколовой Л.П. (продавец) и Бучневым С.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-Алко», в соответствии с условиями которого последнему передана доля в размере 48 679/100100 уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 867 900 руб. (т.1, л.д.9).

В пункте 2 договора стороны предусмотрели, что на момент его заключения отчуждаемая доля в уставном капитале общества оплачена полностью.

Стоимость отчуждаемой доли оценена сторонами в размере                             4 867 900 руб., которые уплачены покупателем продавцу полностью до подписания договора. При этом стороны договорились, что подписание договора продавцом означает подтверждение им получения от покупателя указанной денежной суммы (пункт 3 договора).

В результате совершенной сделки купли-продажи от 03.08.2010  Бучнев С. Ю. приобрел статус участника ООО «Регион-Алко», владеющего долей в размере 676 545/1 001 000 уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №14885 от 15.11.2010, а также списком участников ООО «Регион-Алко» по состоянию на 22.06.2010  (т.1, л.д. 10-21).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Регион-Алко» по договору купли-продажи от 03.08.2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей в рассматриваемый период (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.2008),  участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Нормы упомянутой статьи подразумевают наличие добровольного волеизъявления лица, обладающего статусом участника общества, на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале иным лицам.

Так, в соответствии с договором купли-продажи от 03.08.2010, заключенным между Бучневым С.Ю. (покупатель) и Соколовой Л.П. (продавец), последняя передала покупателю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Регион-Алко» в размере 48 679/100100 номинальной стоимостью 4 867 900 руб.

Цена отчуждаемой доли определена сторонами в пункте 3 договора в размере, равном ее номинальной стоимости – 4 867 900 руб., которые уплачены покупателем полностью до подписания договора.

Таким образом, в силу указанного договора от 03.08.2010 Соколова Л.П. утратила статус участника ООО «Регион-Алко» путем отчуждения принадлежащей ей доли в уставном капитале общества третьему лицу. В результате совершенной сделки доля Соколовой Л.П. в размере                                    676 545/1 001 000 уставного капитала ООО «Регион-Алко» перешла к Бучневу С.Ю. В сведения ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №14885 от 15.11.2010.

Оспаривая решение суда области, Соколова Л.П. настаивает на недоказанности факта оплаты покупателем приобретенной доли в уставном капитале ООО «Регион-Алко» и неисполнении им принятых обязательств в рамках договора купли-продажи от 03.08.2010.

Такую позицию судебная коллегия находит ошибочной в силу следующего.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Заключая договор купли-продажи, стороны в пункте 3 однозначно определили, что стоимость отчуждаемой доли в размере, равном ее номинальной стоимости (4 867 900 руб.) оплачена покупателем полностью до подписания договора. При этом стороны договорились, что подписание договора продавцом означает подтверждение им получения от покупателя указанной денежной суммы.

Данный договор подписан от имени продавца непосредственно самой Соколовой Л.П. без каких-либо замечаний относительно факта получения оплаты отчужденной доли, подлинность имеющейся в нем подписи последней не оспаривалась. Более того, именно на указанном договоре основаны заявленные истицей требования. При этом, отрицая сам факт оплаты отчужденной ею доли, истица фактически оспаривает условия пунктов 2 и 3 договора купли-продажи об оплате доли до подписания договора. Однако с соответствующими требованиями в арбитражный суд истица не обращалась, данные условия договора не признаны в установленном порядке недействительными.

Следует отметить и имеющуюся в материалах дела оферту от 02.08.2010, направленную Соколовой Л.П. другим участникам ООО «Регион-Алко». Так, имея намерения продать долю в уставном капитале ООО «Регион-Алко»,  Соколова Л.П. в пункте 4 упомянутой оферты указала в качестве порядка расчетов – предварительную оплату в размере 100 % стоимости доли до подписания договора купли-продажи. 

Принимая во внимание в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное содержание условий договора купли-продажи от 03.08.2010, а также учитывая сведения, содержащиеся в оферте от 02.08.2010, составленной самой истицей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в совокупности данные доказательства свидетельствуют о том, что доля в размере 48 679/100100 уставного капитала общества была продана по ее номинальной стоимости - 4 867 900 руб., оплата доли произведена в полном объеме.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Судебной коллегией оцениваются как необоснованные и подлежащие отклонению доводы Соколовой Л.П. о том, что договор и иные документы, предоставленные Бучневым С.Ю., были подписаны ею без предварительного ознакомления, а показания свидетеля Езовского С.В. не соответствуют действительности.

Само по себе то обстоятельство, что договор купли-продажи подписан истицей без предварительного ознакомления не влечет его недействительности. Факт подписания договора Соколовой Л.П. не оспаривался. К тому же, как уже указывалось, именно этот договор послужил основанием для обращения последней в арбитражный суд с настоящим иском, а значит, она сама признает его соответствующим требованиям действующего законодательства.

Что касается показаний свидетеля Езовского С.В., данных суду первой инстанции, а также показаний Бучнева С.Ю., данных в