Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу n А54-54/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

продажа основного здания должника административно-лабораторного корпуса, лит. А, назначение нежилое, общей площадью 3 586,8 кв.м, приведет к невозможности дальнейшей деятельности должника по сдаче в аренду нежилых помещений и получению реальных доходов.

Кроме того, ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обратило внимание суда апелляционной инстанции на статью 101 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которой крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В отзыве ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» также указало, что общество не извещалось о собрании кредиторов должника от 30.12.2010, поэтому в силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника от 30.12.2010 недействительным, одновременно заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу заявления.

Пояснило, что на 30.12.2010 кредиторы должника – ЗАО «РНПК» и общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Рубеж-Рязань» (далее – ООО «ЧОП «Рубеж-Рязань») утратили статус конкурсных кредиторов должника.

Вместе с тем указало, что сделка по продаже здания влечет значительные имущественные потери для ОАО «Рязнефтехимпродукт», уменьшение активов общества, что негативно отразится на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости.

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», приобретая акции ОАО «Рязнефтехимпродукт» и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобрело и определенные имущественные права требования к ОАО «Рязнефтехимпродукт», а именно: на участие в распределении его прибыли, на получение части его имущества при ликвидации, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решения на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров.

Пояснило, что именно с этой целью оно, в порядке статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», удовлетворило в полном объеме требования кредиторов должника.

По мнению ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», в результате реализации утвержденного плана внешнего управления внешнему управляющему предоставляется возможность совершения сделки купли-продажи основного здания имущественного комплекса, ликвидации производственной базы, необходимой для осуществления основной хозяйственной деятельности ОАО «Рязнефтехимпродукт».

Пояснило, что в связи с решением бывших конкурсных кредиторов должника об утверждении плана внешнего управления ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» как акционер общества лишается возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать имущественный интерес от его использования.

С учетом изложенного считает, что оспариваемое решение бывших конкурсных кредиторов должника от 30.12.2010 непосредственно влияет на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО «Рязнефтехимпродукт» и затрагивает как имущественные, так и неимущественные интересы его акционера – ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ».

Кроме того, ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что, подавая апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года, ОАО «Рязнефтехимпродукт» не указало, какие права общества нарушены обжалуемым определением суда.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «РНПК» изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю. и ОАО «Рязнефтехимпродукт» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года.

Внешний управляющий ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтян М.Ю. изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ». Не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО «РНПК» и ОАО «Рязнефтехимпродукт» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года.

Представители ОАО «Рязнефтехимпродукт» изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали их в полном объеме, просили определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Не возражали против удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО «РНПК» и внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года.

Представитель ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» возражал против доводов апелляционных жалоб ЗАО «РНПК», внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю. и ОАО «Рязнефтехимпродукт» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил указанное определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Кроме того, представитель ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» передал для приобщения к материалам дела дополнительный отзыв на апелляционные жалобы, в котором общество просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения (том 13, л.д. 201-205).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и возражения, изложенные в письменном отзыве и дополнительном отзыве ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» на жалобы, выслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как правильно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле о банкротстве, ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» является акционером ОАО «Рязнефтехимпродукт», владеющим 2 510 обыкновенными акциями, о чем свидетельствует справка регистратора закрытого акционерного общества «Иркол» № 3/0/1211472/11 (том 13, л.д. 106).

В порядке статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» погасило требования конкурсных кредиторов должника, содержащиеся в реестре требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт», поэтому определением от 13.12.2010 Арбитражный суд Рязанской области признал требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт», удовлетворенными в связи с полным погашением ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» задолженности должника (том 9, л.д. 125-131).

В соответствии с пунктом 14 статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

С учетом изложенных обстоятельств и названных норм права суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», являясь лицом, осуществившим погашение реестра требований кредиторов, и акционером должника, обладает статусом лица, чьи законные права и интересы затронуты обжалуемым решением собрания кредиторов должника от 30.12.2010.

Более того, в письменном отзыве и дополнительном отзыве на апелляционные жалобы ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обосновало причины своей заинтересованности (том 13, л.д. 183-187, 201-205), заключающиеся в следующем.

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» указало, что решения собрания кредиторов должника от 30.12.2010, поскольку сделка по продаже здания влечет для ОАО «Рязнефтехимпродукт» значительные имущественные потери, уменьшение активов общества, что негативно отразится на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости. Пояснило, что, приобретая акции ОАО «Рязнефтехимпродукт» и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, акционер приобрел и определенные имущественные права требования к ОАО «Рязнефтехимпродукт», а именно: на участие в распределении его прибыли, на получение части его имущества при ликвидации, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решения на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров.

Указало, что именно с этой целью оно, в порядке статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», удовлетворило в полном объеме требования кредиторов должника.

Пояснило, что в связи с решением бывших конкурсных кредиторов должника об утверждении плана внешнего управления ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» как акционер общества лишается возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать имущественный интерес от его использования.

Суд апелляционной инстанции согласен с ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в том, что оспариваемое решение бывших конкурсных кредиторов должника от 30.12.2010 непосредственно влияет на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО «Рязнефтехимпродукт» и затрагивает как имущественные, так и неимущественные интересы его акционера – ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ».

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб о том, что права и законные интересы ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» решением собрания кредиторов должника от 30.12.2010 не затронуты.

Как правильно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле о банкротстве, в собрании кредиторов принимали участие ЗАО «РНПК» и ООО «ЧОП «Рубеж-Рязань».

При этом ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» о собрании не извещалось, участия в нем принимало, о нем не извещалось.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Вместе с тем, в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что двадцатидневный срок, являющийся сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе если заявление подано юридическим лицом.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил ходатайство ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» и восстановил процессуальный срок на подачу заявления о признании решений собрания кредиторов от 30.12.2010 недействительными.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб о том, что уважительные причины пропуска ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» срока на обжалование решения собрания кредиторов должника от 30.12.2010 отсутствовали, при учете того обстоятельства, что акционер не извещался о времени, месте проведения и повестке дня собрания кредиторов должника от 30.12.2010.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что решения собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт», были признаны удовлетворенными в связи с полным погашением ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» задолженности