Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу n А54-54/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

03 июня 2011 года

Дело № А54-54/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи            Рыжовой Е.В.,

судей                                                     Можеевой Е.И.,

                                                                Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                Артёмовой М.В.,

при участии в судебном заседании:

от должника (заявителя):

Казанцевой А.Б. – представителя по доверенности б/н от 15.11.2010,

Годзданкера Э.С. – представителя по доверенности б/н от 15.11.2010,

от внешнего управляющего (заявителя):

Давтяна М.Ю. – внешнего управляющего на основании  определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2010,

от ЗАО «РНПК» (заявителя):

Лукашовой Ю.В. – представителя по доверенности № 141 от 01.04.2011,

от  ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ»:

Кульчицкого В.В. – представителя по доверенности 66/2011 от 27.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера – 20АП-2308/11, 20АП-2311/11; 20АП-2306/11) закрытого акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания», г. Рязань; внешнего управляющего открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов» Давтяна Михаила Юрьевича, г. Рязань; открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов», г. Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 (судья Козлова И.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления открытого акционерного общества «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», г. Москва, о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов» от 30.12.2010 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов»,

установил:

открытое акционерное общество «Рязанский завод нефтехимпродуктов» (далее – ОАО «Рязнефтехимпродукт») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) (том 1, л.д. 4-6).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2010 в отношении ОАО «Рязнефтехимпродукт» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) (том 1, л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим ОАО «Рязнефтехимпродукт» утвержден Давтян Михаил Юрьевич (далее – Давтян М.Ю.) (том 3, л.д. 73-79).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.10.2010 в отношении ОАО «Рязнефтехимпродукт» введена процедура внешнего управления (том 8, л.д. 126-134).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2010 внешним управляющим ОАО «Рязнефтехимпродукт» утвержден                    Давтян М.Ю (том 9, л.д. 69-71).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными в связи с полным погашением открытым акционерным обществом «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» (далее – ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ») задолженности по реестру требований кредиторов должника (том 9, л.д. 125-131).

22.03.2011 ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 30.12.2010, а также о восстановлении процессуального срока на обжалование решения собрания кредиторов должника (том 13, л.д. 5-9).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2011 заявление ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» о восстановлении процессуального срока на обжалование решения собрания кредиторов должника удовлетворено, решение собрания кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» от 30.12.2010 признано недействительным (том 13, л.д. 119-125).

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный кредитор должника – закрытое акционерное общество «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (далее – ЗАО «РНПК») обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года отменить и принять по делу новый судебный акт (том 13, л.д. 139-141).

В апелляционной жалобе заявитель отметил, что на момент проведения собрания кредиторов от 30.12.2010 определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 о признании требований кредиторов удовлетворенными не вступило в законную силу, так как на него была подана апелляционная жалоба, поэтому 30.12.2010 кредиторы действовали в пределах полномочий, предоставленных конкурсным кредиторам Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

Ссылаясь на статью 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявитель апелляционной жалобы указал, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 о признании требований кредиторов удовлетворенными не является основанием для исключения требований кредитора из реестра и лишения его статуса конкурсного кредитора.

Кроме того, ЗАО «РНПК» обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что 27.10.2010 в суд первой инстанции общество направило заявление о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» дополнительно процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 495 717 рублей 08 копеек, однако в установленный в статье 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срок заявленные требования рассмотрены не были, а определением от 13.04.2011 производство по заявлению ЗАО «РНПК» прекращено, на что подана апелляционная жалоба.

Одновременно заявитель апелляционной жалобы полагает, что в обжалуемом определении Арбитражный суд Рязанской области сделал необоснованный и немотивированный вывод о нарушении прав и законных интересов ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», что не соответствует положениям статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ЗАО «РНПК» считает, что суд первой инстанции необоснованно восстановил срок исковой давности, поскольку протокол собрания кредиторов от 30.12.2010 был предоставлен в суд первой инстанции 31.12.2010, однако в нарушение статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» своевременно не ознакомилось с материалами дела.

Внешний управляющий ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтян М.Ю. также не согласился с определением Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года, в связи с чем обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 30.12.2010 об утверждении плана внешнего управления (том 13, л.д. 150-154).

Внешний управляющий ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтян М.Ю. считает, что поскольку производство по делу о банкротстве ОАО «Рязнефтехимпродукт» на дату проведения собрания кредиторов от 30.12.2010 не было прекращено и на момент проведения собрания кредиторов от 30.12.2010 в реестр требований кредиторов должника были включены два требования конкурсных кредиторов третьей очереди, то собрание кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» от 30.12.2010 было полномочно и компетентно принимать любые решения, отнесенные в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции собрания кредиторов, в том числе об утверждении плана внешнего управления.

Внешний управляющий ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтян М.Ю. считает, что ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» не доказало, каким образом решение собрания кредиторов должника от 30.12.2010 об утверждении плана внешнего управления нарушило его права и законные интересы.

По его мнению, мероприятия, проведенные в рамках плана внешнего управления, позволили осуществить возврат займа ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в полном  объеме.

От ОАО «Рязнефтехимпродукт» в Двадцатый арбитражный апелляционный суд также поступила апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 30.12.2010 об утверждении плана внешнего управления, в которой должник просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в полном объеме (том 13, л.д. 162-167).

В апелляционной жалобе указано, что уважительные причины пропуска ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» срока на обжалование решения собрания кредиторов должника от 30.12.2010 отсутствовали, поскольку факт того, что ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» не ознакомилось с материалами дела в период с 31.12.2010 до 15.03.2011, не свидетельствует о том, что данное обстоятельство является уважительной причиной пропуска срока на обжалование решения собрания кредиторов должника от 30.12.2010, которым был утвержден план внешнего управления, поэтому суд первой инстанции необоснованно восстановил заявителю процессуальный срок для обжалования решения собрания кредиторов.

По мнению ОАО «Рязнефтехимпродукт», ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» не имело права подавать в арбитражный суд, рассматривающий настоящее дело о банкротстве должника, заявление о признании решения собрания кредиторов общества недействительным, потому что не является лицом, обладающим данным правом в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Считает, что ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, не является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, не является оно и третьим лицом, права и законные интересы которого были нарушены принятым собранием кредиторов решением, а потому заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 30.12.2010 об утверждении плана внешнего управления было подано ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в нарушение положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, ОАО «Рязнефтехимпродукт» указало, что собрание кредиторов от 30.12.2010 было созвано и проведено в полном соответствии с действующим законодательством.

Считает, что решение собрания кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» от 30.12.2010, на котором был утвержден план  внешнего управления ОАО «Рязнефтехимпродукт» принято в рамках установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов, не нарушает прав и интересов ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ».

Другие доводы апелляционной жалобы ОАО «Рязнефтехимпродукт» аналогичны доводам апелляционных жалоб ЗАО «РНПК» и внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю.

От ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу ОАО «Рязнефтехимпродукт», в котором общество возражало против доводов жалобы, просило определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 30.12.2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Рязнефтехимпродукт» – без удовлетворения (том 13, л.д. 183-187).

В отзыве ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» указало, что из представленных в материалы дела документов усматривается, что созыв собрания ЗАО «РНПК» обоснован неочевидностью завершения процедуры банкротства ОАО «Рязнефтехимпродукт», связанной с недостаточностью средств, направленных третьим лицом на погашение кредиторской задолженности, и поданной в связи с этим жалобой.

Пояснило, что согласно утвержденному собранием кредиторов от 30.12.2010 плану внешнего управления должника, в качестве одной из мер по восстановлению платежеспособности должника предусматривалась продажа части его имущества, а именно здания административно-лабораторного корпуса, лит. А, назначение нежилое, общей площадью 3 586,8 кв.м.

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» считает, что решение собрания кредиторов от 30.12.2010 по утверждению плана внешнего управления принято кредиторами должника с превышением своих полномочий, после получения кредиторами полной компенсации кредиторской задолженности, признанной Арбитражным судом Рязанской области определением от 13.12.2010.

По мнению ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», данное решение кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» позволяет в дальнейшем необоснованное отчуждение недвижимого имущества должника, нарушает права и законные интересы ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» как акционера и лица, удовлетворившего требования кредиторов, поэтому должно быть признано недействительным.

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что на 30.12.2010, то есть через 13 дней после перечисления в адрес конкурсных кредиторов всей суммы кредиторской задолженности, когда кредиторы проголосовали за утверждение плана внешнего управления, в котором предусматривалась реализация имущества должника в счет не существующей на тот момент задолженности, основания для реализации имущества ОАО «Рязнефтехимпродукт» отсутствовали.

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» также заметило, что в нарушение требований статьи 106 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» план внешнего управления был утвержден через 49 дней после утверждения судом кандидатуры внешнего управляющего.

Ссылаясь на статью 111 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», общество указало, что продажа части имущества должника не должна приводить к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности, однако