Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 по делу n А23-4572/10Г-15-242. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

документом, и (или) заверить свою подпись, содержащуюся в телеграмме.

На основании изложенного, суд  апелляционной инстанции приходит  к выводу о том, что заявление ООО «ЦИТЭК» (телеграмма от 25.12.2009         № 01/259), содержит волеизъявление истца на выход из общества, следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ее следует рассматривать как заявление истца о выходе из  общества.  

Наличие волеизъявления о выходе из состава участников общества подтверждается так же последующими действиями истца, в частности письмом ООО «ЦИТЭК» от 31.12.2009 № 01/279 (том 1, л.д. 53), полученным ООО «Калугарегионгаз» 11.01.2011 (том 1, л.д. 54), в котором истец указал свои банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества и подтвердил свое волеизъявление на выход из  общества, выраженное в направленной телеграмме от 25.12.2009 № 01/259.

В связи с изложенными обстоятельствами и указанными нормами права суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования ООО «ЦИТЭК» подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы, касающиеся не соответствия материалам дела вывода первой инстанции суда о том, что 28.12.2009 ООО «ЦИТЭК» телеграммой обратилось в ООО «Калугарегионгаз» с заявлением о выходе из состава участников общества, оформленной на фирменном бланке предприятия, заверенной оттиском его печати и подписанной генеральным директором Паршиковой, является надлежащим уведомлением ООО «ЦИТЭК» о выходе из участников ООО «Калугарегионгаз», поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что телеграмма не является надлежащим образом оформленным заявлением о выходе участника из общества и не может породить правовых последствий, так как не содержит подписи уполномоченного лица и не отвечает требованиям о форме сделки, не соответствует требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации только в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность. Между тем Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устав ООО «Калугарегионгаз» не содержит указаний на недействительность такой сделки.

Кроме того, пунктами 23-25 Требований к оказанию услуг телеграфной связи в части приема, передачи, обработки, хранения и  доставки телеграмм, утвержденных приказом Министерства информационных технологий и связи Российской Федерации от 11.09.2007 № 108, и пунктом 34 Правил оказания услуг телеграфной связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 № 222, установлены достаточные гарантии достоверности передачи телеграфных сообщений от юридических лиц в виде обязательности наличия подписи должностного лица и печати организации на представляемом для передаче тексте телеграммы.

  Статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

   В соответствии со статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

   Положениями гражданского законодательства предусмотрена возможность заключения договора путем направления документа посредством телеграфной связи.

   Судом первой инстанции установлено, что заявление ООО «ЦИТЭК» о выходе из участников ООО «Калугарегионгаз» подано путем подачи телеграммы от 25.12.2009 № 01/259, что не противоречит нормам гражданского законодательства.

   Получение соответствующей телеграммы 28.12.2009 ответчиком не оспаривается, что подтверждено представителем заявителя в судебном заседании в суде апелляционной инстанции.

   При рассмотрении настоящего дела необходимым условием является установление наличия воли участника на выход из состава участников ООО «Калугарегионгаз». Волеизъявление ООО «ЦИТЭК» было выражено в полученной ООО «Калугарегионгаз» телеграмме. Наличие самого волеизъявления ответчиком не оспаривается.

   Судом установлено, что полученная ООО «Калугарегионгаз» 28.12.2009 телеграмма содержала окончательное волеизъявление ООО «ЦИТЭК» о намерении выйти из состава участников ООО «Калугарегионгаз». В судебном заседании представитель заявителя пояснил, что при получении телеграммы у ООО «Калугарегионгаз» возникли сомнения лишь в лице, подписавшем данную телеграмму. Сомнения по поводу подачи телеграммы не ООО «ЦИТЭК» у ООО «Калугарегионгаз» не возникало.

Таким образом, суд первой инстанции правильно оценил телеграмму от 25.12.2009 № 01/259, полученную ответчиком 28.12.2009, в качестве надлежащего  уведомления ООО «ЦИТЭК» о выходе из состава участников ООО «Калугарегионгаз», порождающего обязанность последнего в срок до 01.07.2009 выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Учитывая,  что  получение заявления о выходе из состава участников не требует от общества совершения немедленных действий, получение телеграммы обществом 28.12.2009, последующее подтверждение заявления о входе ООО «ЦИТЭК» письмом от 31.12.2009 № 01/279 (том 1, л.д. 53), полученной ООО «Калугарегионгаз» 11.01.2011 (том 1, л.д. 54), суд первой инстанции правомерно установил возникновение обязанности ответчика в срок до 01.07.2009 выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

   В связи с тем, что ответчиком не исполнено обязательство по выплате действительной стоимости доли, истец правомерно, на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 20.01.2011 в сумме 426 694 рублей 33 копеек с учетом ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей на момент предъявления иска (9 910 320 х 200 (количество дней в периоде просрочки) : 360 х 7,75 %).

Ответчиком представленный истцом расчет и размер действительной стоимости доли ООО «ЦИТЭК» в уставном капитале ООО «Калугарегионгаз» не оспорены.

Суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд  Калужской области, правильно применил к рассматриваемым правоотношениям пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, в соответствии с которым при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях – между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, например, по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23 и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения Арбитражного суда Калужской области от 11 февраля 2011 года.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Калужской области от 11 февраля 2011 года и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 11 февраля 2011 года по делу № А23-4572/10Г-15-242 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга», город Калуга, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Е.И. Можеева

Л.А. Юдина