Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по делу n А54-5049/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

   

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Тула

13 мая 2011 года

                                      Дело № А54-5049/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего  Байрамовой Н.Ю.,

судей                               Дайнеко М.М., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.М.,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рязанский станкостроительный завод» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 февраля 2011 года по делу № А54-5049/2010 (судья Картошкина Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рязанский станкостроительный завод» (далее – ООО «Рязанский станкостроительный завод») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице филиала Рязанского отделения № 8606 Сбербанка России (далее – ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606) о признании недействительными договора поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 1 от 25.08.2009 к договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 2 от 20.09.2009 к договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 3 от 14.10.2009 к договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 4  от 25.11.2009 к договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 5 от 17.12.2009 к договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 6 от 19.02.2010 к договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 7 от 27.02.2010 к договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 8  от 28.05.2010 к договору  поручительства № 7-1246 от 20.08.2009.

Определением суда от 19.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эрэспо-Импэкс» (далее – ООО «Эрэспо-Импэкс»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на нарушение судом области норм материального права, ООО «Рязанский станкостроительный завод» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 28.02.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, договор поручительства № 7-1246 от 20.08.2009 с дополнительными соглашениями к нему для ОАО «Рязанский станкостроительный завод», в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.198 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является крупной сделкой. Также считает, что исполнительный орган ОАО «Рязанский станкостроительный завод» вышел за пределы своих полномочий, определенных уставом общества. Не соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. В обоснование своей позиции ссылается на положения статей 168, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

ОАО Сбербанк России в лице Рязанского отделения Сбербанка № 8606 в письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с ее доводами. Обратило внимание на протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Рязанский станкостроительный завод», из которого следует согласие общества на заключение оспариваемого договора поручительства. Указало, что спорная сделка была заключена 20.08.2009, когда истец и узнал о ее существовании, срок на ее обжалование – 20.08.2010. Истец же обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением только 05.10.2010.  Просило решение суда от 28.02.2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 28.02.2011 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 09.04.2008 между ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606 (Кредитор) и ООО «Эрэспо-Импэкс» (Заемщик) было заключено генеральное соглашение № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (л.д. 59-64, том 1).

Согласно пункту 1.1 соглашения Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.04.2011 с лимитом в сумме 300 000 000 руб.

В рамках соглашения с Заемщиком заключаются отдельные кредитные договоры или договоры об открытии возобновляемой кредитной линии, которые являются  неотъемлемой частью соглашения (пункт 1.2 соглашения).

В силу пункта 2.6 соглашения срок погашения кредитов по заключенным в рамках соглашения договорам устанавливается не позднее 08.04.2011.

Дополнительным соглашением от 21.05.2008 к генеральному соглашению № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 установлено, что обеспечением исполнения обязательств Заемщика по соглашению является поручительство ООО «Рязанский станкостроительный завод» (пункт 2.3.3 соглашения) (л.д. 65, том 1).

20.08.2009 между ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ                  № 8606 (Банк) и ООО «Рязанский станкостроительный завод» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 7-1246 от 20.08.2009, в соответствии с которым Поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Эрэспо-Импэкс» (Заемщик) всех обязательств по генеральному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии № 1246 от 06.04.2008, заключенному между Банком и Заемщиком (л.д. 78-84, том 1).  

Впоследствии к указанному договору поручительства были заключены дополнительное соглашение № 1 от 25.08.2009, дополнительное соглашение № 2 от 21.09.2009, дополнительное соглашение № 3 от 14.10.2009, дополнительное соглашение № 4 от 25.11.2009, дополнительное соглашение № 5 от 17.12.2009, дополнительное соглашение № 6 от 19.02.2010, дополнительное соглашение № 7 от 27.02.2010, дополнительное соглашение № 8 от 28.05.2010, которыми стороны внесли изменения в пункт 1.2 договора (график погашения кредита) (л.д. 85-92, том 1).

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства и вышеуказанные дополнительные соглашения к нему заключены в нарушение Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 174 ГК РФ истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд области, руководствуясь положениями статей 53, 166, 174, 181, 195, 199, 200 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок», пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает правильной данную позицию суда области.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Уставом ООО «Рязанский станкостроительный завод» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен (л.д. 29-39, том 1).

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Рязанский станкостроительный завод» за период с 01.01.2009 по 30.06.2009, балансовая стоимость активов составляет 519 587 000 руб. (л.д. 48-49, том 1). В свою очередь, 25% от данной суммы – 129 896 750 руб.

Цена оспариваемого договора поручительства 300 000 000 руб. (пункт 1.2.1 договора).

Поскольку цена заключенного договора составляет более 25% балансовой стоимости общества, то данная сделка для истца является крупной и в силу подпункта 13 пункта 8.2.4 устава ООО «Рязанский станкостроительный завод» требует одобрения ее общим собранием общества.

Так, 18.08.2009 на внеочередном общем собрании участников ООО «Рязанский станкостроительный завод» было принято решение выступить поручителем ООО «Эрэспо-Импэкс» в рамках генерального соглашения об открытии в ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606 возобновляемой рамочной кредитной линии № 1246 от 09.04.2008, сроком по 08.04.2011, на пополнение оборотных средств, с лимитом в сумме 300 000 000 руб., а генеральному директору ООО «Рязанский станкостроительный завод» было поручено подписание необходимых документов по вопросам предоставления поручительства по обязательствам ООО «Эрэспо-Импэкс» в ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ                  № 8606 (л.д. 93, том 1). 

Таким образом, порядок совершения оспариваемой сделки ООО «Рязанский станкостроительный завод» был соблюден.

Позиция суда первой инстанции по данному требованию истца является правильной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении Пленума № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Обращаясь в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском, ООО «Рязанский станкостроительный завод» обращало внимание также на то, что исполнительный орган общества при заключении оспариваемой сделки вышел за пределы своих полномочий.

Данное требование является необоснованным ввиду следующего.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действия которых рассматриваются как действия самого юридического лица.

Согласно пункту 8.2.4 устава ООО «Рязанский станкостроительный завод» заключение договоров от имени общества входит в должностные обязанности директора общества, который должен заключать договоры в пределах своей компетенции.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок» указал следующее. Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Рязанский станкостроительный завод» не представило доказательства того, что ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ                № 8606 знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий исполнительного органа первого, заключившего сделку.

Более того, арбитражный суд области, отказывая в удовлетворении иска, правомерно признал обоснованным заявление ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606 о применении срока исковой давности ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок», учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным