Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по делу n А54-5088/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

20 апреля 2011 года

          Дело № А54-5088/2010 С6

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  20 апреля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи         Рыжовой Е.В.,

судей                                                  Волковой Ю.А.,

  Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                            Артёмовой М.В.,

с участием в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-90/2011) общества с ограниченной ответственностью «Регион-Алко», г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 ноября 2010 года по делу № А54-5088/2010 С6 (судья  Гришина О.В.), принятое по иску Белявского Максима Валерьевича, г. Рязань, к Соколовой Любови Павловне, г. Рязань, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Регион-Алко», г. Рязань, о взыскании задолженности в сумме 3 847 000 рублей,

установил:

Белявский Максим Валерьевич (далее – Белявский М.В.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Соколовой Любови Павловне (далее – Соколова Л.П.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Регион-Алко» (далее – ООО «Регион-Алко») в сумме        3 847 000 рублей (л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Регион-Алко» на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13 ноября 2010 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме            (л.д. 33-36).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность, ООО «Регион-Алко» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 ноября 2010 года отменить и прекратить производство по делу (л.д. 41).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие надлежащего извещения ООО «Регион-Агро» о времени и месте судебного заседания, а также на неподведомственность данного спора арбитражному суду.

Кроме того, третье лицо направило в суд апелляционной инстанции уточнение и пояснения к апелляционной жалобе (л.д. 77-79, 115-117), в которых указало, что обязательство Соколовой Л.П. по оплате приобретаемых ею частей долей уставного капитала ООО «Регион-Алко» было исполнено полностью и прекращено исполнением в соответствии с абзацем 3 пункта 3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-Алко» от 22.06.2010.

Ссылаясь на статью 861 Гражданского кодекса Российской Федерации и судебную практику по другим делам, заявитель указывает на то, что действия Соколовой Л.П. в рамках настоящего спора являются злоупотреблением правом с целью подтверждения того, что указание в договоре купли-продажи, заключенным между физическими лицами, на исполнение обязательств по оплате не имеет юридического значения и не может расцениваться в качестве доказательств исполнения покупателем обязанности уплатить продавцу денежные средства во исполнение договора.

Заявитель апелляционной жалобы указал на то, что на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции Белявскому М.В. не принадлежала доля в уставном капитале ООО «Регион-Алко», поэтому его иск не мог быть рассмотрен в арбитражном суде, а Соколова Л.П. не являлась участником общества.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, данный спор вытекает только из обязательственных правоотношений и не связан с принадлежностью долей в уставном капитале общества, поэтому возникший спор не является корпоративным, и не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, в связи с чем дело следовало прекратить в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одновременно ООО «Регион-Алко» указало, что адресом его местонахождения является г. Рязань, ул. Затинная, д. 28, между тем по указанному адресу уведомления о дате и месте судебного заседания не направлялись.

От Белявского М.В. в суд апелляционной инстанции поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 ноября 2010 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (л.д. 74, 161).

В связи с возникшей необходимостью и в целях установления фактических обстоятельств дела, необходимостью истребования от третьего лица доказательств, подтверждающих доводы уточнения апелляционной жалобы о том, что на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции Белявскому М.В. не принадлежала доля в уставном капитале ООО «Регион-Алко», поэтому его иск не мог быть рассмотрен в арбитражном суде, а Соколова Л.П. не являлась участником общества, определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2011 года судебное заседание было отложено (л.д. 103-106).

Суд обязал ООО «Регион-Алко» представить в суд апелляционной инстанции доказательства, подтверждающие направление письменного уточнения апелляционной жалобы и приложенных к нему документов в адрес истца и ответчика; доказательства, подтверждающие доводы уточнения апелляционной жалобы о том, что на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции Белявскому М.В. не принадлежала доля в уставном капитале ООО «Регион-Алко», поэтому его иск не мог быть рассмотрен в арбитражном суде, а Соколова Л.П. не являлась участником общества; надлежащим образом заверенные копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, устава, учредительного договора со всеми изменениями к учредительным документам, сведения об участниках общества с указанием их доли в уставном капитале по состоянию на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.06.2010 и по состоянию на дату рассмотрения спора, а также список участников общества от 22.06.2010 и доказательства оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Регион-Алко».

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 10.03.2011 ООО «Регион-Алко» направило в суд с сопроводительным письмом дополнительные документы, содержащие в том числе пояснения по апелляционной жалобе (л.д. 111-160).

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что настоящий иск был предъявлен с целью формирования судебной практики по данному вопросу

В пояснениях заявитель указал, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело № А54-5892/2010 по иску Соколовой Л.П. к Бучневу С.Ю. – участнику ООО «Регион-Алко», который приобрел долю в уставном капитале ООО «Регион-Алко» равную   48 679/100 100, ранее принадлежащую Соколовой Л.П.

Третье лицо также полагает, что в ходе рассмотрения дела                              № А54-5892/2010, признавая исковые требования Белявского М.В. по данному делу, Соколова Л.П. имеет намерение в дальнейшем ссылаться на практику по настоящему делу в качестве подтверждения того факта, что указание в договоре купли-продажи, заключенном между физическим лицами, на исполнение обязательств по оплате не имеет юридического значения и не может расцениваться в качестве доказательств исполнения покупателем обязанности об уплате продавцу денежных средств.

ООО «Регион-Алко» считает, что Белявский М.В. не имеет действительного намерения добиваться исполнения решения суда, поскольку целью его обращения в суд является формирование практики, которая позволила бы Соколовой Л.П. взыскать денежные средства с Бучнева С.Ю.

12.04.2011 от Белявского М.В. в суд апелляционной инстанции поступил второй письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 ноября 2010 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (л.д. 164).

В отзыве истец указал, что решение суда по настоящему делу прав третьего лица не затрагивает, поскольку требование заявлено о взыскании денежных средств с Соколовой Л.П.

По вопросу подведомственности истец сослался на то обстоятельство, что настоящий спор носит корпоративный характер, поскольку связан с принадлежностью долей в обществе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

Письменный отзыв Белявского М.В. на апелляционную жалобу и пояснения третьего лица содержали ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие (л.д. 115-117, 164), которые были удовлетворены судом апелляционной инстанции на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения и пояснения к ней, отзывов истца на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 22.06.2010 между Белявским М.В. (Продавец) и Соколовой Л.П. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (л.д. 11-13).

В соответствии с пунктом 1 договора Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Регион-Алко», ИНН 6234066142, согласно свидетельству серии 62 № 002002631, выданному 19.02.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, равную 3 847 000 / 10 010 000 (простая дробь) уставного капитала указанного общества.

Согласно пункту 2 договора указанная доля уставного капитала ООО «Регион-Алко» принадлежит продавцу на основании учредительного договора общества от 09.02.2009, изменений в учредительный договор ООО «Регион-Алко», зарегистрированных 17.06.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (свидетельство от 17.06.2009 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 62 № 002006016). Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 19.02.2009 за основным государственным регистрационным номером 1096234001269, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 62 № 002002630, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц б/н от 18.06.2010, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области. Оплата указанной доли в уставном капитале произведена полностью, что подтверждается списком участников ООО «Регион-Алко» от 22.06.2010 и справкой об оплате учредителем стоимости доли в уставном капитале от 21.06.2010.

Пунктом 3 договора купли-продажи доли от 22.06.2010 стороны согласовали, что номинальная стоимость отчуждаемой доли, равная 3 847 000 / 10 010 000 (простая дробь) доли уставного капитала общества, составляет 3 847 000 рублей, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц б/н от 18.06.2010. Стороны оценивают стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале в 3 847 000 рублей. По соглашению сторон отчуждаемые 3 847 000 / 10 010 000 (простая дробь) доли уставного капитала ООО «Регион-Алко» проданы за 3 847 000 рублей, уплаченных Покупателем Продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Ссылаясь на то обстоятельство, что свои обязательства по передаче доли в уставном капитале он выполнил в полном объеме, поскольку в настоящее время Соколова Л.П. является участником общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.07.2010 № 3942, а также на то, что Соколова Л.П. в нарушение пункта 3 договора купли-продажи доли от 22.06.2010 не оплатила 3 847 000 рублей за отчуждаемую долю, Белявский М.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд (л.д. 3).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 314, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводам о том, что настоящий спор подведомствен арбитражному суду, а также о наличии у ответчика обязательства уплатить стоимость приобретенной доли на условиях заключенного сторонами договора. Принимая во внимание то обстоятельство, что сумма задолженности подтверждена материалами дела и признана Соколовой Л.П., суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда от 13 ноября 2010 года подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Регион-Алко» – без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что свои обязательства по передаче доли в уставном