Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по делу n А68-9251/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула

15 апреля 2011 года

                                       Дело № А68-9251/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено  15 апреля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Токаревой М.В.,

судей                                          Мордасова Е.В., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-1007/2011) закрытого акционерного общества «Ремонтник», г.Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 19 января 2011 года по делу № А68-9251/2010 (судья Максимова Т.Ю.), принятое по исковому заявлению Молотова Юрия Николаевича, г.Тула, к закрытому акционерному обществу «Ремонтник», г.Тула, об обязании предоставить документы,

           при участии в судебном заседании:

от истца: Голубевой А.О., представителя, доверенность от 17.01.2011,

от ответчика:  не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

Молотов Юрий Николаевич (далее – Молотов Ю.Н.), г.Тула, обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Ремонтник» (далее – ЗАО «Ремонтник»), г.Тула, об обязании предоставить копии следующих документов:

- бухгалтерских балансов за период с 2008 по 2010 годы, последний отчетный квартал включительно;

- отчетов о прибылях и убытках с 2008 по 2010 годы, последний отчетный квартал включительно;

- отчетов аудитора и ревизионной комиссии за период с 2008 по 2010 годы;

- протоколов всех общих собраний (годовых, внеочередных) за период с 2008 по 2010 года (2010 год включительно);

- отчетов независимых оценщиков, составленных для общества за период с 2008 по 2010 годы включительно;

- последнего действующего списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- списков лиц, имеющих право на участие в каждом собрании акционеров, проведенном в период с 2008 по 2010 год включительно;

- судебных актов по спорам (при их наличии), связанным с управлением или деятельностью общества;

- внутренних локальных документов общества, регулирующих его деятельность;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоров с организацией, осуществляющей бухгалтерское обслуживание.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19 января 2011 года (судья Максимова Т.Ю.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ЗАО «Ремонтник» предоставить Молотову Ю.Н. в течение семи календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерских балансов за период с 2008 по 2010 годы, последний отчетный квартал включительно;

- отчетов о прибылях и убытках с 2008 по 2010 годы, последний отчетный квартал включительно;

- отчетов аудитора и ревизионной комиссии за период с 2008 по 2010 годы;

- протоколов всех общих собраний (годовых, внеочередных) за период с 2008 по 2010 года (2010 год включительно);

- отчетов независимых оценщиков, составленных для общества за период с 2008 по 2010 годы включительно;

- последнего действующего списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- списков лиц, имеющих право на участие в каждом собрании акционеров, проведенном в период с 2008 по 2010 год включительно;

- судебных актов по спорам (при их наличии), связанным с управлением или деятельностью общества;

- внутренних локальных документов общества, регулирующих его деятельность;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоров с организацией, осуществляющей бухгалтерское обслуживание (л.д. 113-119).

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,                        ЗАО «Ремонтник» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что истец, являясь директором общества до июля 2009 года, не передал уставные, бухгалтерские документы за период своего руководства новому руководителю. В связи с этим указывает на то, что истребуемые истцом документы отсутствуют в обществе и находятся у истца. Отмечает, что истец является владельцем 50,74 % акций общества и до недавнего времени являлся председателем наблюдательного совета, поэтому имел доступ к документам общества. Обращает внимание на то, что истцу не было отказано в предоставлении копий документов, а предложено ознакомиться с необходимыми ему документами в связи с невозможностью изготовить их копии и тяжелым материальным положением общества. Считает, что предоставление истцу копий истребуемых документов может навредить коммерческим интересам общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,  в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Молотов Ю.Н. является акционером             ЗАО «Ремонтник», владеющим 4 262 обыкновенными именным акциями            ЗАО «Ремонтник», что составляет 50,74 % уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 18.08.2010 и 17.11.2010 (л.д. 50, 101).

Заявлением от 22.09.2010, направленным ЗАО «Ремонтник», Молотов Ю.Н. просил в течение 7 календарных дней представить копии следующих документов:

- бухгалтерских балансов за период с 2008 по 2010 годы, последний отчетный квартал включительно;

- отчетов о прибылях и убытках с 2008 по 2010 годы, последний отчетный квартал включительно;

- отчетов аудитора и ревизионной комиссии за период с 2008 по 2010 годы;

- протоколов всех общих собраний (годовых, внеочередных) за период с 2008 по 2010 года (2010 год включительно);

- отчетов независимых оценщиков, составленных для общества за период с 2008 по 2010 годы включительно;

- последнего действующего списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- списков лиц, имеющих право на участие в каждом собрании акционеров, проведенном в период с 2008 по 2010 годы включительно;

- судебных актов по спорам (при их наличии), связанным с управлением или

деятельностью общества;

- внутренних локальных документов общества, регулирующих его деятельность;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоров с организацией, осуществляющей бухгалтерское обслуживание (л.д. 51).

Требование о предоставлении документов получено директором ЗАО «Ремонтник» Фирсовым С.В. 24.09.2010, о чем свидетельствует соответствующая отметка на нем.

В ответном письме б/н б/д ЗАО «Ремонтник», ссылаясь на то, что            Молотов Ю.Н. является председателем наблюдательного совета общества и может самостоятельно ознакомиться с интересующими его документами, отказало последнему в их предоставлении. К тому же  общество указало на невозможность изыскать материальные средства, необходимые для исполнения требования, в связи с чрезмерным объемом работ и предложило Молотову Ю.Н. предварительно внести на расчетный счет или в кассу ЗАО «Ремонтник» денежные средства в размере 15 000 руб. в качестве оплаты затрат на изготовление копий документов (л.д.52).

         Отказ ответчика от предоставления истцу указанных документов явился основанием для обращения Молотова Ю.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд области исходил из того, что Молотов Ю.Н., являясь участником ЗАО «Ремонтник», вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе и получать информацию о его деятельности, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами.

Проверив в порядке апелляционного производства правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из таких способов является  присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Предметом настоящего спора является требование об обязании ответчика представить копии документов, хранящихся в обществе, акционером которого  является истец.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года № 208-ФЗ.

Право на участие в делах общества, которое принадлежит всем акционерам, причем независимо от категории принадлежащих им акций, реализуется, в частности, и посредством их доступа к информации общества.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Так, общество обязано предоставлять акционерам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и акционеров, необходимости обеспечения их прав.

Что касается порядка предоставления обществом информации его акционерам, то он закреплен в статье 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой  общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом  в данной правовой норме определено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 21.1, 21.2 устава                           ЗАО «Ремонтник».

Общие правила хранения документов акционерного общества изложены в статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», которая   предусматривает обязанность акционерного общества хранить в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определенный перечень документов.

Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно этой же норме права акционерное общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Такая обязанность установлена в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, мониторинга и оценки, для обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере, а также контроля внутри общества. Многие из документов, подлежащих хранению, являются подтверждением существования корпоративных связей между обществом и его акционерами, наличия соответствующих им прав акционеров.

Документы, которые акционерное общество обязано хранить, охватывают все стороны деятельности акционерного общества, его экономическое состояние, состав участников данного общества, документы, на основании которых общество создавалось и функционирует в настоящее время, а также документы отчетности акционерного общества.

Из системного анализа указанных материальных правовых норм следует, что  общество обязано предоставить своему акционеру предусмотренную законом информацию, касающуюся непосредственно деятельности этого общества.

С учетом приведенных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» ЗАО «Ремонтник» обязано было по требованию истца предоставить возможность ознакомиться с документацией общества, включающей бухгалтерские балансы за период с 2008 по 2010 годы; отчеты о прибылях и убытках с 2008 по 2010 годы; отчеты аудитора и ревизионной комиссии за период с 2008 по 2010 годы; протоколы всех общих собраний (годовых, внеочередных) за период с 2008 по 2010 года (2010 год включительно); отчеты независимых оценщиков, составленные для общества за период с 2008 по 2010 годы включительно; последний действующий список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов; списки лиц, имеющих право на участие в каждом собрании акционеров, проведенном в период с 2008 по 2010 годы включительно; судебные акты