Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу n А62-9676/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в учредительные документы представляет собой акт регистрирующего органа, осуществляемый посредством внесения соответствующей записи в реестр (статья 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии со статьей 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» основанием для внесения записи в государственный реестр, является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Из анализа вышеназванных норм права следует, что внесение записей в ЕГРЮЛ, равно как и их исключение, представляет собой ненормативный акт регистрирующего органа, поэтому в целях применения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям по внесению записи в ЕГРЮЛ, как правильно указано судом первой инстанции, право заявителя может быть нарушено именно принятием соответствующего ненормативного акта регистрирующего органа.

В соответствии с порядком государственной регистрации юридических лиц, установленным Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», МИФНС № 4 по Смоленской области внесла в ЕГРЮЛ сведения, которые содержались в представленных ответчиками на государственную регистрацию документах.

В данном случае оснований для отказа в государственной регистрации у МИФНС № 4 по Смоленской области не имелось.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку фактически внесение записей представляет собой принятие ненормативного акта, то правоотношения по внесению записей в ЕГРЮЛ носят публичный характер, поэтому защита нарушенных прав участника этих правоотношений должна осуществляться с учетом специального порядка, предусмотренного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Это положение соответствует правовому смыслу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой применение способов защиты, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно лишь при наличии вывода о недействительности ненормативного акта.

Между тем, доказательств нарушения закона и прав истца при внесении соответствующих записей в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено, вступившие в законную силу судебные акты, которыми были бы признаны недействительными решения ответчика о внесении записей в ЕГРЮЛ, также отсутствуют.

Как правильно указал суд первой инстанции, для государственной регистрации соответствующих изменений ответчиками были представлены заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2009, удостоверенный нотариусом Ленинского нотариального округа Московской области, поручение нотариуса о передаче документов в регистрирующий орган, то есть документы, предусмотренные частью 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поэтому, как правильно указал суд первой инстанции, основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отсутствовали.

Таким образом, поскольку в части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенному между ООО «Базис» и Кривоноговым А.М. отказано, иных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований истцом не указано, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца о признании недействительными изменений, внесенных МИФНС № 4 по Смоленской области 21.09.2009 в сведения о юридическом лице –  ООО «НПЗ Сафоново», содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица – в отношении изменения собственника доли 100 % в уставном капитале ООО «НПЗ Сафоново»; обязании МИФНС № 4 по Смоленской области восстановить запись в ЕГРЮЛ в сведениях о юридическом лице – ООО «НПЗ Сафоново», касающуюся сведений о юридическом лице, но не связанную с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в суде кассационной инстанции статус истца как заинтересованного лица в оспаривании сделки не определялся, было лишь указано, что данный спор подведомственен арбитражному суду с учетом положений части 2 статьи 33 , статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как имеющий характер корпоративного спора.

Кроме того, истец, заявляя требование о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Базис» и Кривоноговым А.М., не является стороной сделки, прямых убытков или выгод от ее заключения не понес, каких-либо прав и обязанностей по сделке не приобрел, поэтому не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим юридически значимый интерес в понимании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одновременно истец не обосновал, каким образом признание спорной сделки недействительной, приведет к восстановлению его права; доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка делает невозможным покрытие убытков от неисполнения договорных обязательств ООО «Базис» за счет его имущества носят предположительный характер и не подтверждены материалами дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что признание спорной сделки недействительной и применение последствий недействительности указанной сделки в виде передачи в собственность ответчику 100 % доли в уставном капитале ООО «НПЗ «Сафоново» не приведет к прямому исполнению судебного акта по взысканию суммы долга с должника в пользу ответчика, то есть не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, так как ООО «Торговый Дом «Триоконд» не имеет статуса конкурсного кредитора ООО «Базис» и его требования будут удовлетворены только после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Базис», что следует из определения Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2010 по делу № А62-9061/2009 (том 5, л.д. 66-67).

Доводы апелляционной жалобы о занижении стоимости имущества, внесенного в уставный капитал ООО «НПЗ «Сафоново», суд апелляционной инстанции считает ошибочными, так как предметом рассматриваемого иска  не является оспаривание сделки по внесению в уставный капитал ООО «НПЗ «Сафоново» имущества ООО «Базис», кроме того, указанные доводы уже были предметом исследования в арбитражном процессе по иску об обращении взыскания на заложенное имущество по делу № А62-2630/2010, и определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 установлена правомерность принятия арбитражным судом первой инстанции решения с учетом отчета об оценке имущества ООО «АВТОТАКС» от 22.06.2009 (том 4, л.д. 136-149).

Довод апелляционной жалобы о том, что неисполнение покупателем обязанности по оплате сделки говорит о мнимости договора, противоречит материалам дела и сложившейся судебной практике, поскольку наличие задолженности в денежных расчетах за переданное имущество свидетельствует лишь о неисполнении обязательства по оплате, но не является основанием для признания сделки мнимой.

Кроме того, в материалах дела имеется переписка по вопросу оплаты Кривоноговым А.М. доли в уставном капитале (том 4, л.д. 102-105), из которой следует, что ООО «Базис» намерено требовать исполнения сделки в части оплаты, что также подтверждается фактом обращения конкурсным управляющим ООО «Базис» в Промышленный районный суд города Смоленска с иском к Кривоногову А.М. о взыскании 150 000 000 рублей    (том 4, л.д. 107, 120-122). Из представленного в материалы дела протокола допроса свидетеля Кривоногова А.М. от 28.01.2010 по уголовному делу        № 30628 также следует, что стороны исходили из наступления правовых последствий в виде передачи доли в уставном капитале ООО «НПЗ «Сафоново» Кривоногову А.М. (том 4, л.д. 82-84, 88-90).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерном внесении в уставный капитал ООО «НПЗ «Сафоново» товарно-сырьевого парка с установкой по переработке газового конденсата УПНГК-40, а также что указанное имущество является фактически всем имуществом ООО «Базис» не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, так как не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, им была дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела № А62-2630/2010.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаконности продажи       100 % доли в уставном капитале ООО «НПЗ «Сафоново» в полном ее объеме и в небольшой промежуток времени, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку нормы гражданского законодательства, регулирующие сделку купли-продажи, не устанавливают временные рамки по совершению сделок и ограничения по виду предмета сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаконности бездействия ООО «Базис» при заключении спорной сделки, выразившиеся в неполучении подтверждения платежеспособности контрагента по сделке, не могут быть основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта, так как нормы гражданского законодательства не устанавливают обязанность продавца по проверке платежеспособности контрагента перед заключением сделки купли-продажи.

Доводы заявителя апелляционной жалобы изучены судом апелляционной инстанции, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, признаются необоснованными, поскольку не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства и не влияют на сущность спорного правоотношения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу   об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Смоленской области от 23 декабря 2010 года и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Торговый Дом «Триоконд».

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

  Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя – ООО «Торговый Дом «Триоконд».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

 П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 23 декабря 2010 года по делу № А62-9676/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Триоконд»,                  г. Санкт-Петербург, – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Е.В. Мордасов

М.В. Токарева