Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2011 по делу n А54-2897/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

21 марта 2011 года

          Дело № А54-2897/2010 С17

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  21 марта 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи         Рыжовой Е.В.,

судей                                                  Волковой Ю.АМ.,

  Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                            Артёмовой М.В.,

с участием в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-906/2011) открытого акционерного общества «Ключанский спиртзавод», с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 декабря 2010 года по делу № А54-2897/2010 С17 (судья Омелина Л.В.), принятое по иску индивидуального  предпринимателя Колесника Николая Ивановича, с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, к открытому акционерному обществу «Ключанский спиртзавод», с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, третье лицо: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Скопинского ОСБ        № 2650, г. Скопин, о взыскании 88 831 рубля 97 копеек,

установил:

индивидуальный предприниматель Колесник Николай Иванович, с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, (далее – ИП Колесник Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ключанский спиртзавод», с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, (далее – ОАО «Ключанский спиртзавод») о взыскании неосновательного обогащения в размере 88 831 рубля 97 копеек, уплаченных Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Пронского отделения Сберегательного банка № 2617 по кредитному договору № 388 от 19.07.2007, ИП Колесником Н.И. за ОАО «Ключанский спиртзавод» (том 1, л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21 июня 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен АК Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Скопинского филиала ОСБ № 2650 (далее – АК Сберегательный банк РФ (ОАО)) (том 1, л.д. 1-2).

В заседании Арбитражного суда Рязанской области 27.12.2010 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению о замене стороны в арбитражном процессе была произведена замена истца по делу – ИП Колесника Н.И. его правопреемником – индивидуальным предпринимателем Егоровым Александром Егоровичем (далее – ИП Егоров А.Е.) в связи с переуступкой прав требования по договору цессии от 14.12.2010 (том 2, л.д. 142-143, 147).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31 декабря 2010 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 2, л.д. 149-153).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, ОАО «Ключанский спиртзавод» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 декабря 2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований (том 3, л.д. 2-4).

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что исполнение истцом обязательств ответчика необходимо квалифицировать как действия в чужом интересе без поручения, регулируемые нормами главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель обратил внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что материалы дела не содержат доказательств того, что ИП Колесник Н.И. сообщил ОАО «Ключанский спиртзавод» об уплате процентов по кредитному договору № 388 от 19.07.2007 по мемориальному ордеру № 137 от 26.12.2008 в сумме 88 831 рубля 97 копеек АК Сберегательный банк РФ (ОАО), как не содержат и доказательств одобрения ОАО «Ключанский спиртзавод» данных действий.

Ответчик полагает, что, поскольку истец не сообщил обществу о действиях в его интересе и не получил от заинтересованного лица одобрения, у ОАО «Ключанский спиртзавод» не возникло обязанности по возмещению истцу денежных средств в сумме 88 831 рубля 97 копеек.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что на момент подписания договора о сотрудничестве № 35 от 05.02.2007 ИП Колесник Н.И. одновременно являлся генеральным директором ОАО «Ключанский спиртзавод» и, следовательно, не мог не знать, что нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом ОАО «Ключанский спиртзавод» не предусмотрено право председателя совета директоров ОАО «Ключанский спиртзавод»       Колесника А.Н. подписывать от имени ОАО «Ключанский спиртзавод» договор о сотрудничестве № 35 от 05.02.2007, то есть на момент перечисления денежных средств он объективно не мог не знать о том, что обязательств между ИП Колесником Н.И. и ОАО «Ключанский спиртзавод» не существует.

Одновременно заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец при перечислении денежных средств действовал исключительно в интересах ответчика, а именно: исполнял за свой счет его обязательства перед третьими лицами в целях предотвращения неблагоприятных последствий для ответчика, связанных с нарушением сроков оплаты по кредитному договору; при этом ответчик сберег имущество при отсутствии к тому оснований.

Ответчик отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения ОАО «Ключанский спиртзавод» сроков оплаты процентов по кредитному договору № 388 от 19.07.2007, поэтому у общества отсутствовали неблагоприятные последствия, следовательно, истец не мог действовать с целью их предотвращения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционного суда не явились, заявлений и ходатайств не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 31 декабря 2010 года по делу № А54-2897/2010 С17 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

ОАО «Ключанский спиртзавод» и ИП Колесник Н.И. 05.02.2007 подписали договор № 35 о сотрудничестве, согласно которому стороны договорились путем объединения усилий совместно действовать в рамках договора в целях успешного решения уставных задач сторон на взаимовыгодной основе (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 9-10).

АК Сберегательный банк РФ (ОАО) (Кредитор) и ОАО «Ключанский спиртзавод» (Заемщик) 19.07.2007 заключили кредитный договор № 388, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в сумме 12 500 000 рублей для приобретения оборудования, запасных частей к оборудованию, товарно-материальных ценностей, оплаты работ и услуг на срок по 15.01.2009, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (том 1, л.д. 62-65).

На основании пункта 2.1 договора о сотрудничестве № 35 от 05.02.2007 ИП Колесник Н.И. произвел оплату процентов по кредитному договору № 388 по мемориальному ордеру № 137 от 26.12.2007, перечислив АК Сберегательный банк РФ (ОАО) 88 831 рубль 97 копеек в счет досрочной оплаты процентов по кредитному договору № 388 (том 1, л.д. 11, 18).

Зачисление АК Сберегательный банк РФ (ОАО) денежных средств в указанной сумме по кредитному договору № 388 от 19.07.2007 в счет погашения задолженности Заемщика – ОАО «Ключанский спиртзавод» подтверждено платежным поручением № 2 от 26.12.2008 (том 2, л.д. 34).

Впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2010 по делу № А54-394/2010 С22 договор о сотрудничестве № 35 от 05.02.2007, заключенный ОАО «Ключанский спиртзавод» и ИП Колесником Н.И., признан недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ОАО «Ключанский спиртзавод» был подписан председателем совета директоров Колесником А.Н. при отсутствии у него соответствующих полномочий (том 1, л.д. 12-15).

Ссылаясь на то обстоятельство, что у ОАО «Ключанский спиртзавод» возникло неосновательное обогащение в сумме 88 831 рубля 97 копеек вследствие признания договора о сотрудничестве № 35 от 05.02.2007 недействительным (ничтожным), поскольку перечисление денежных средств  ИП Колесником Н.И. по мемориальному ордеру № 137 от 26.12.2008 неправомерно, истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Рязанской области (том 1, л.д. 3-4).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводам о том, что факт исполнения обязательства ОАО «Ключанский спиртзавод» перед АК Сберегательный банк РФ (ОАО) по оплате процентов по кредитному договору № 388 от 19.07.2007 в сумме 88 831 рубля 97 копеек за счет ИП Колесника Н.И. доказан, поэтому у ответчика отсутствуют основания для удержания денежных средств в сумме 88 831 рубля 97 копеек, уплаченных ИП Колесником Н.И. в счет обязательств ответчика перед АК Сберегательный банк РФ (ОАО) по кредитному договору, в связи с чем заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом суд первой инстанции указал, что поскольку                          ИП Колесник Н.И. уступил право требования указанных денежных средств с ОАО «Ключанский спиртзавод» ИП Егорову А.Е. по договору цессии от 14.12.2010, то денежные средства в размере 88 831 рубля 97 копеек подлежат взысканию с ответчика в пользу ИП Егорова А.Е.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 декабря 2010 года подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ОАО «Ключанский спиртзавод» – без удовлетворения ввиду следующего.

Обязательства, возникающие вследствие неосновательного обогащения, регулируются главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Правила, предусмотренные данной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение названных норм права доказательств того, что ответчиком произведена уплата процентов за спорный период истцу или третьему лицу, и наличия обязательств у истца перед ОАО «Ключанский спиртзавод», а также доказательств существования отношений между сторонами по договору поставки товаров № 213 от 07.11.2007 ответчик в материалы дела ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представил.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что Арбитражный суд Рязанской области неоднократно предлагал ответчику представить доказательства по наличию задолженности у                      ИП Колесника Н.И. перед ОАО «Ключанский спиртзавод» по договору поставки товаров № 213 от 07.11.2007, однако данное предложение было оставлено заявителем апелляционной жалобы без внимания.

С учетом названных норм права и изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что факт исполнения обязательства ОАО «Ключанский спиртзавод» перед АК Сберегательный банк РФ (ОАО) по уплате процентов по кредитному договору № 388 от 19.07.2007 в сумме 88 831 рубля 97 копеек за счет ИП Колесника Н.И. доказан, поэтому у ответчика отсутствуют основания для удержания денежных средств в указанной сумме, уплаченных ИП Колесником Н.И. в счет обязательств ответчика перед АК Сберегательный банк РФ (ОАО) по кредитному договору, в связи с чем заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку ИП Колесник Н.И. уступил право требования указанных денежных средств с ОАО «Ключанский спиртзавод» ИП Егорову А.Е. по договору цессии от 14.12.2010 (том 2, л.д. 143), то денежные средства в сумме 88 831 рубля 97 копеек подлежат взысканию с ответчика в пользу ИП Егорова А.Е. в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что ИП Колесник Н.И. сообщил ОАО «Ключанский спиртзавод» об уплате процентов по кредитному договору № 388 от 19.07.2007 по мемориальному