Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2011 по делу n А54-2281/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

со спорным имуществом также являются ничтожными.

Поскольку ответчик приобрел спорное имущество по ничтожной сделке, следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки он не обладал правомочиями собственника спорного недвижимого имущества, в том числе и правом на распоряжение указанным имуществом, соответственно, договор купли-продажи от 18.10.2007, заключенный между ответчиками, правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

Суд апелляционной инстанции также считает правильным вывод суда области об удовлетворении требования истца об истребовании имущества у ООО «Акцент» ввиду следующего.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Как следует из материалов дела, спорное недвижимое имущество находилось в хозяйственном ведении федерального государственного унитарного предприятия «Пассажиравтосервис».

Распоряжением ТУ ФАУФИ в Рязанской области от 29.12.2005 № 346-р «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Пассажиравтосервис» было приватизировано федеральное государственное унитарное предприятие «Пассажиравтосервис» путем преобразования в ОАО «Пассажиравтосервис», место нахождение: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, с уставным капиталом 8 183 200 руб., состоящим из 81 832 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая и утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса согласно приложению № 1 (л.д. 27-49, том 4). Спорное недвижимое имущество вошло в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия «Пассажиравтосервис» в составе основных средств (пункты 1.1.1.1 и 1.2.1).

ОАО «Пассажиравтосервис» зарегистрировано 20.02.2006, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 62 № 001800056. Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Пассажиравтосервис» по состоянию на 26.06.2007 (дату совершения первой сделки по отчуждению спорного имущества) 100 % акций акционерного общества находились в собственности Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом и Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» (л.д. 24, том 1).

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, специализированное государственное учреждение или специализированные государственные учреждения.

В случае, если в государственной или муниципальной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.

В соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотой акции) в акционерных обществах, все голосующие акции которого находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

В подпункте 21 пункта 14.2 устава ОАО «Пассажиравтосервис» в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве земельного участка между ООО «Квант» и ОАО «Пассажиравтосервис», предусмотрена необходимость одобрения общим собранием любых сделок в отношении недвижимого имущества.

При совершении спорной сделки общее собрание акционеров не собиралось и, соответственно, представитель Российской Федерации не выразил мнение по сделке и не давал своего согласия на отчуждение имущества, распоряжением ТУ ФАУФИ в Рязанской области одобрение продажи недвижимого имущества также не оформлялось.

Спорное имущество приобретено ответчиком ООО «Квант» по ничтожному договору у неуправомочного отчуждателя. Собственник федерального имущества - владелец 100 процентов акций ОАО «Пассажиравтосервис» в лице его уполномоченного органа - ТУ ФАУФИ в Рязанской области не давал согласие на отчуждение спорного имущества, поэтому имущество по первой сделке выбыло без согласия собственника, в связи с чем она недействительна (ничтожна) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом, исходя из смысла указанной правовой нормы,   добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения.

Кроме того, критерии оценки добросовестности приобретателя определены в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также пунктах 6, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». В соответствии с данными разъяснениями для разрешения указанного вопроса, в частности, имеет значение наличие в Едином государственном реестре прав на момент приобретения имущества отметок о судебном споре в отношении этого имущества; фактическая передача имущества приобретателю во владение; наличие родственных и иных связей между лицами, участвовавшими в заключении сделок, а также совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших сделки, и участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций. На оценку добросовестности может также влиять продолжительность нахождения имущества у промежуточных приобретателей.

Как отмечает ООО «Акцент», общество предприняло все необходимые действия по проверке документов, а спорное имущество приобретено им возмездно по цене 2 600 000 руб., которая превышает сумму приобретения, право собственности ООО «Квант» было подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 09.07.2007.

Однако, как правомерно указано судом области, возмездность сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (абзац 4 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»), как и запись в Едином государственном реестре прав о праве собственности отчуждателя абзац 2 пункта 38 указанного постановления).

Как следует из материалов дела, при совершении первой и второй сделок со спорным имуществом генеральным директором ОАО «Пассажиравтосервис» являлся Исайкин С.А., единственным участником и генеральным директором ООО «Квант» - Сибирев С.Н., единственным участником и генеральным директором ООО «Акцент» - Куренков И.А. Судом установлено, что Исайкин С.А. и Куренков И.А., Исайкин С.А. и Сибирев С.Н. до совершения сделок были знакомы более 20 лет и поддерживали дружественные отношения (л.д. 8, 10, том 6). Сибирев С.Н. и Куренков И.А. познакомились через Исайкина С.А. до совершения сделок со спорным недвижимым имуществом.

Документы по отчуждению спорного недвижимого имущества оформлялись и регистрировались одним лицом - помощником генерального директора ОАО «Пассажиравтосервис» по правовым вопросам Кузнецовой И.В., которая впоследствии представляла интересы ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «Квант» по регистрации спорной сделки в регистрационном органе. В процессе регистрации спорной сделки регистратор указал на необходимость предоставления решения акционеров ОАО «Пассажиравтосервис» об одобрении сделки, о чем Кузнецова И.В. сообщила Исайкину С.А.

Таким образом, директор ООО «Квант» Сибирев С.Н. мог получить необходимую информацию как у генерального директора ОАО «Пассажиравтосервис» Исайкина С.А., так и у своего представителя Кузнецовой И.В.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Квант» не могло не узнать, что генеральный директор ОАО «Пассажиравтосервис» не вправе был совершать сделку со спорным недвижимым имуществом в силу особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклоняет несогласие ОАО «Пассажиравтосервис» с выводом суда области о приобретении спорного имущества по незаниженной цене ввиду следующего.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в отношении имущества с учетом переоценки на 01.01.2007 полная балансовая восстановительная стоимость объекта недвижимости -здание автовокзала «Центральный» составляет 17 626 151 руб. 75 коп., амортизация – 8 108 029 руб. 80 коп., остаточная стоимость – 9 518 121 руб. 95 коп. Общая площадь здания - 1108,3 кв.м.

Расчет доли стоимости здания на 01.07.2007, приходящейся на площадь кафе, составляет: 17626151,75 : 1108,3 кв.м. х 211,1 кв.м. = 3 357 286 руб. 51 коп.

Расчет суммы амортизации, начисленной от стоимости здания за весь период его эксплуатации, до даты продажи по состоянию на 01.07.2007, приходящейся на площадь кафе, составляет: 8231412,85 : 1108,3 кв.м. х 211.1 кв.м. = 1 584 995 руб. 27 коп.

Остаточная стоимость нежилого помещения Н3 лит. А, общей площадью 211,1 кв.м на 01.07.2007 составляет 3357286,51 - 1584995,27 = 1 772 291 руб. 24 коп.

Стоимость доли земельного участка составляет 265 995 руб.

Таким образом, общая стоимость имущества, учитываемого по балансу ОАО «Пассажиравтосервис», составляет 2 038 286 руб. 24 коп.

Цена первой сделки составила 2 408 660 руб., которая превышает остаточную стоимость спорного имущества на 370 373 руб. 76 коп.

По второй сделке имущество было продано по цене 2 600 000  руб., которая превышает цену приобретения на 191 340 руб.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемы уполномоченными на то государственными органами.

ООО «Квант» и ООО «Акцент» являются самостоятельными хозяйствующими субъектами, в отношении которых отсутствуют требования обязательного проведения оценки рыночной стоимости имущества при совершении сделок с ним.

ООО «Квант» приобрело спорное имущество по цене, согласованной с ОАО «Пассажиравтосервис» в договоре купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок. Каких-либо разногласий у сторон относительно цены продажи не возникло. Размер стоимости отчуждаемого имущества не был предметом спора в деле № А54-1432/2008 С9 о признании данной сделки недействительной по иску ОАО «Пассажиравтосервис». На дату совершения сделки отчет об оценке рыночной стоимости имущества не составлялся, так как была проведена переоценка стоимости имущества ОАО «Пассажиравтосервис».

Стоимость здания автовокзала «Центральный» до проведения оценки составляла 2 596 094 руб. 97 коп., после проведения – 9 518 121 руб. 95 коп.

Следовательно, как обоснованно указано судом области, у ООО «Акцент» не имелось оснований подвергать сомнению размер цены за имущество, отчуждаемое ООО «Квант».

Более того, в рамках настоящего дела была проведена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой было поручено ООО «Эоника». По заключению эксперта Власкина С.И. наиболее вероятная рыночная стоимость спорного нежилого помещения на 18.10.2007 составляет 6 579 000 руб., а доли в праве на земельный участок – 2 969 000 руб.

ООО «Акцент» выразило несогласие с заключением эксперта, так как заключение выполнено с нарушением Федерального закона «Об оценочной деятельности» (л.д. 77-78, том 5). По ходатайству ООО «Акцент» была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Агентство «Экспертиза и оценка». Экспертиза была выполнена экспертом Николаевым В.Б., который выполнял оценку этого имущества по заказу истца - отчет № 315/08 от 18.10.2007.

По ходатайству ответчика ООО «Акцент» была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено государственному учреждению «Рязанская лаборатория судебной экспертизы». По заключению эксперта № 64/16.1-3 от 26.07.2010 действительная рыночная стоимость нежилого помещения Н3, лит. А, площадью 211,1 кв.м. составила на дату совершения сделки (18.10.2007) 1 734 489 руб.

С учетом изложенного, оценив в совокупности все доказательства, представленные в материалы дела, суд