Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2011 по делу n А54-2281/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Тула                                             

18 февраля 2011 года                                       Дело № А54-2281/2008 С17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2011 года.

  Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе   председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей                                 Волковой Ю.А., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании Шмалий Т.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Акцент» и открытого акционерного общества «Пассажиравтосервис» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 по делу № А54-2281/2008 С17 (судья Омелина Л.В.),

при участии в судебном заседании: 

от ОАО «Пассажиравтосервис»:  Сергеевой О.Л. – представителя по доверенности № 1 от 01.01.2011;

от ООО «Акцент»: Торжкова А.Н. – представителя по доверенности б/н от 20.09.2010; Горяйнова И.Ю. – представителя по доверенности б/н от 21.01.2011;                       

от ООО «Пегас»: не явились, извещены судом надлежащим образом;

от ТУ ФАУФИ в Рязанской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество «Пассажиравтосервис» (далее – ОАО «Пассажиравтосервис») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» (далее – ООО «Квант») и к обществу с ограниченной ответственностью «Акцент» (далее – ООО «Акцент»), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Рязанской области (далее – ТУ ФАУФИ в Рязанской области), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между ООО «Квант» и ООО «Акцент» 18.10.2007, а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Акцент» нежилого помещения Н3, лит. А, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенного на первом и втором этажах здания по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, а также доли (17855/93345) в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель - земли населенных пунктов, общая площадь - 9334,5 кв.м, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31).

По заявлению истца, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была произведена замена ответчика ООО «Квант» на его правопреемника ООО «Пегас».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением суда первой инстанции от 29.11.2010 договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенный ООО «Квант» и ООО «Акцент» от 18.10.2007, признан недействительным (ничтожным). У ООО «Акцент» истребованы нежилое помещение Н3, литера А, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное на первом и втором этажах здания по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, а также доля (17855/93345) в праве общей долевой собственности на земельный участок (категории земель - земли населенных пунктов, общая площадь - 9334,5 кв.м), расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неприменение закона, подлежащего применению, ООО «Акцент» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и уточнением к ней, в которых просит решение суда от 29.11.2010 отменить в части истребования у ООО «Акцент» нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок (пункт 2 резолютивной части решения) и принять по делу новый судебный акт об отказе ОАО «Пассажиравтосервис» в удовлетворении данных требований.

 Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения спорной сделки ООО «Акцент» не знало и не могло знать о недействительности договора купли-продажи от 26.06.2007, заключенного между ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «Квант», поскольку решение о признании последнего недействительным было принято судом 11.08.2008. Не соглашается с позицией суда первой инстанции, отрицающей добросовестность приобретения им спорного имущества, поскольку принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества, что предусмотрено пунктом 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010. Поясняет, что ООО «Акцент» предприняло все необходимые действия по проверке правомочности ООО «Квант» на отчуждение спорного имущества и всех документов, сопутствующих спорной сделке. Обращает внимание на возмездность спорной сделки и приобретение спорного имущества по незаниженной цене.   

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 29.11.2010, ОАО «Пассажиравтосервис» также обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда от 29.11.2010, исключив из мотивировочной части решения выводы о необоснованности доводов истца о занижении стоимости спорного имущества в сделке между ООО «Квант» и ООо «Акцент» от 18.07.2007 по сравнению с рыночной стоимостью спорного недвижимого имущества и включив в мотивировочную часть оспариваемого решения доводы истца, касающиеся недобросовестности ООО «Акцент» как приобретателя спорного имущества.

Заявитель жалобы указывает, что ООО «Акцент» не является добросовестным приобретателем спорного имущества, что подтверждено рядом обстоятельств, предшествующих приобретению последним данного имущества. Отмечает, что позиция суда первой инстанции об отсутствии занижения стоимости спорного имущества в момент его купли-продажи противоречит правоприменительной практике и материалам дела. Считает, что заключение эксперта № 64/16.1-3 от 26.07.2010 не является допустимым доказательством по настоящему делу.

Кроме того, ОАО «Пассажиравтосервис» направило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу ООО «Акцент», в котором не согласилось с доводами последнего и просило в удовлетворении его жалобы отказать. Отметило, что утверждение ООО «Акцент» о проявлении им разумной осмотрительности при заключении спорной сделки купли-продажи опровергается материалами дела. 

ООО «Пегас», ТУ ФАУФИ в Рязанской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

С учетом мнения представителей ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «Акцент», руководствуясь статьями 123, 156, 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Акцент» изложили доводы своей жалобы. Поддержали их в полном объеме. Просили обжалуемое решение суда отменить.

Представитель истца возражала против доводов апелляционной жалобы ООО «Акцент». Просила оставить ее без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Пассажиравтосервис» изложила доводы своей апелляционной жалобы. Поддержала их в полном объеме. Указала, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 является незаконным и необоснованным, и просила изменить его мотивировочную часть.

Представители ООО «Акцент» возражали против доводов апелляционной жалобы истца. Просили оставить ее без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва ОАО «Пассажиравтосервис» на жалобу ООО «Акцент», заслушав объяснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 29.11.2010 надлежит оставить без изменения, а  апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 06 июня 2007 года ОАО «Пассажиравтосервис» (Продавец) заключило договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок с ООО «Квант» (Покупатель), в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель купил нежилое помещение Н3, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31; долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 9334,5 кв.м, кадастровый номер 62:29:006 00 14:0043, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31. Помещение предано по акту от 26.06.2007 (л.д. 15-16, том 1).

Имущество продано по цене 2 142 665 руб., в том числе НДС за нежилое помещение Н3, и 265 995 руб., НДС не облагается, за долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, общая стоимость – 2 408 660 руб.

Нежилое помещение и доля в праве собственности были переданы по передаточному акту 26.06.2007, который подписан генеральным директором ОАО «Пассажиравтосервис» Исайкиным С.А. и директором ООО «Квант» Сибиревым С.Н.

Затем, 18.10.2007, ООО «Квант» (Продавец) заключило с ООО «Акцент» договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил нежилое помещение Н3, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31; долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 9334,5 кв.м, кадастровый номер 62:29:006 00 14:0043, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31. Помещение предано по акту от 18.10.2007 (л.д. 12-14, том 1).

Имущество продано по цене 2 334 005 руб., в том числе НДС за нежилое помещение Н3, и 265 995 руб., НДС не облагается, за долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, общая стоимость – 2 600 000 руб.

Впоследствии, ссылаясь на то, что ОАО «Пассажиравтосервис» было создано в процессе преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Пассажиравтосервис» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 № 1124-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.12.2004 № 181 и распоряжения ТУ ФАУФИ в Рязанской области от 29.12.2005 № 346-р, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве собственности на земельный участок от 26.06.2007, заключенный между ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «Квант».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2008 по делу № А54-1432/2008-С9 указанный договор был признан недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2008 решение Арбитражного суда Рязанской области по дела № А54-1432/2008 С9 оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 18.10.2007 продаваемое имущество не принадлежало Продавцу на праве собственности, ОАО «Пассажиравтосервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд области пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, судебная коллегия установила следующее.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных норм закона, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также то, что приобретатель приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Аналогичная правовая позиция содержится в пунктах 37 и 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Материалами дела подтверждено, что сделка купли-продажи спорного имущества, заключенная между ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «Квант», признана недействительной (ничтожной) (судебные акты по делу № А54-1432/2008 С9, л.д. 101-105, 108-112, том 1).

Соответственно, в силу положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации все последующие сделки