Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу n А62-4195/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

в общество или отказе общества в приеме в него правопреемников ему выдается в денежной или натуральной форме наследуемая доля, соответствующая паевому вкладу в уставной капитал, стоимость которого определяется на день смерти участника (том 1, л.д. 143).

В последующем ЗАО «Пригорское» преобразовано в СПК «Пригорское» на основании решения, принятого уполномоченными представителями ЗАО «Пригорское» 14.03.2003.

Данное обстоятельство подтверждается имеющимся в материалах дела уставом СПК «Пригорское», утвержденным собранием уполномоченных представителей членов СПК «Пригорское» (протокол               № 1 от 14.03.2003) (том 2, л.д. 1-13, 21-29, 50-58).

Вместе с тем, согласно статье 4 устава СПК «Пригорское» к моменту регистрации кооператива в установленном порядке его уставной капитал в денежном выражении составил 142 533 тысячи рублей и состоял из следующих частей: неделимого имущественного фонда, переоцененного на 1 января 2003 года в сумме 93 373 тысячи рублей; резервного фонда, принятого кооперативом по балансу за 2002 год от ЗАО «Пригорское» в сумме 26 445 тысяч рублей; паевого фонда, являющегося совокупностью имущественных паев учредителей ЗАО «Пригорское», 22 715 тысяч рублей (том 2, л.д. 3).

Паевой взнос каждого члена кооператива указан в приложении 1 к уставу.

Паевые взносы ассоциированных членов кооператива указаны в приложении 2.

При этом паевые взносы членов кооператива состоят из обязательных паевых взносов его членов, работающих на момент преобразования ЗАО «Пригорское» в СПК «Пригорское», приведенных в приложении 1 устава, и вступительных взносов работников, вновь принимаемых в члены кооператива, составляющих 1000 рублей; дополнительных паевых взносов сверх размера обязательного паевого взноса, паевых взносов ассоциированных членов, размер которых приведен в приложении 2.

Суд первой инстанции правильно установил, что на момент реорганизации ЗАО «Пригорское» в СПК «Пригорское» не было волеизъявления истца на вступление в члены кооператива и, как указывает ответчик, он был включен в приложение № 2 под номером 39 с размером паевого взноса в сумме 8 352 рубля, рассчитанного с применением деноминации и индексации. При этом паевой фонд СПК «Пригорское» был сформирован с учетом указанного имущественного пая.

Данное обстоятельство не оспаривалось истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Ссылаясь на решение собрания уполномоченных представителей от 14.03.2003 по второму вопросу повестки дня, истец полагает, что размер имущественных паев должен сохраняться по величине 1992 года (том 2, л.д. 22, 51), в связи с чем обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Смоленской области (том 1, л.д. 4-10).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 «Об изменении национальной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен», Указом Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России»,  постановлениями Правительства Российской Федерации от 18.09.1997                  № 1182 «О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» и от 18.02.1998 № 217 «Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаком и масштаба цен», статьями 12, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации»), пришел к выводам о том, что размер доли в уставном капитале акционерного общества «Пригорское», принадлежащей Катышеву В.А., в результате деноминации российского рубля составил 81 рубль 70 копеек; спор о праве в данном случае отсутствует, поскольку ответчик не оспаривает права истца на паевой взнос, внесенный в паевой фонд СПК «Пригорское», и признает за ним статус ассоциированного члена кооператива, как и то, что размер имущественного пая Катышева С.В., перешедший по наследству к истцу на момент смерти его отца, составлял 81 700 рублей, поэтому истцом неверно избран способ защиты права, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению (том 3, л.д. 26-36).

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

АОЗТ «Пригорское» образовано на базе Талашкинской птицефабрики в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса».

В соответствии со списком учредителей АО «Пригорское» при реорганизации Талашкинской птицефабрики его работники в соответствии с указанным постановлением Правительства Российской Федерации получили право на бесплатный имущественный пай в общей долевой собственности и распорядились ими при создании бывшими работниками Талашкинской птицефабрики АОЗТ «Пригорское», которому были переданы имущественные паи.

Статус Катышева В.А. как участника АОЗТ «Пригорское» с долей в размере 81 700 рублей подтверждается списком участников.

В процентном отношении его доля составила 0,1437 % уставного капитала.

Согласно уставу, утвержденному общим собранием уполномоченных представителей учредителей АО «Пригорское», в период с 1992 года по 1997 год размер уставного капитала оставался неизменным – 56 825 тысяч рублей.

В соответствии с уставом уставный капитал общества состоял из имущественно-паевого и резервного капиталов. Общество образует также фонды развития производства, оплаты труда и материального поощрения и другие фонды. Средства всех фондов находятся в полном распоряжении общества и изъятию не подлежат. Уставом предусмотрено право общего собрания участников на изменение размера уставного капитала.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков» производилась деноминация российского рубля и замена обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах.

Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» приняты постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 № 1182 «О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» и от 18.02.1998 № 217 «Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаком и масштаба цен».

С 01.01.1998 в рамках указанных нормативных актов подлежала пересчету номинальная стоимость акций, долей, облигаций, что предписано организациям независимо от организационно-правовой формы в срок до 01.01.1999.

Также было необходимо обеспечить внесение изменений в учредительные документы, решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссии ценных бумаг и планы приватизации, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ЗАО «Пригорское» за 1998 года, на конец отчетного периода уставной капитал составил 57 тысяч рублей.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что размер доли в уставном капитале АО «Пригорское», принадлежащей Катышеву В.А., в результате деноминации российского рубля составил 81 рубль 70 копеек и что восстановление номинальной стоимости принадлежащей истцу доли с учетом вышеуказанных нормативных актов не основано на законе, что подтверждается правоприменительной практикой, в частности определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2009 № ВАС-8616/09.

Как усматривается из материалов дела, при перерасчете имущественного пая Катышева В.А. после его смерти 21.02.2003 ЗАО «Пригорское» применен пункт 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1767 «О регулировании земельных отношений и развитии земельной реформы в России», согласно которому лица, выходящие из коллективных хозяйств и других сельскохозяйственных предприятий для организации крестьянского (фермерского) хозяйства, наделяются имущественным паем в натуре в соответствии с установленным порядком.

В случае отказа выделить имущественный пай в натуре либо в связи с невозможностью обеспечить в натуре право на имущественный пай предприятия должна быть выделена денежная компенсация стоимости имущественного пая, индексированная на коэффициент увеличения минимальной заработной платы с момента расчета этого пая.

Из представленного в материалы дела расчета стоимости пая Катышева В.А. следует, что ответчиком рассчитана стоимость пая исходя из базовой суммы минимального размера оплаты труда 100 рублей (статья 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда»), стоимости чистых активов ЗАО «Пригорское» в ценах 1992 года и СПК «Пригорское» на момент создания.

Данные положения применимы к правоотношениям, возникшим при выходе члена из состава сельскохозяйственного предприятия, и возникающему праву на выплату стоимости имущественного пая.

В суде первой инстанции ответчик пояснил, что, поскольку на момент реорганизации ЗАО «Пригорское» в СПК «Пригорское» Катышев В.А. умер, а его сын Катышев С.В. еще не вступил в права наследования и не выразил волеизъявления на вступление в члены кооператива, имущественный пай был рассчитан с применением указанных методик с включением такого размера в паевой фонд.

Согласно представленному в материалы делу бухгалтерскому балансу и уставу СПК «Пригорское», утвержденному решением от 14.03.2003 при реорганизации ЗАО «Пригорское» в СПК «Пригорское», к моменту регистрации кооператива его капитал в денежном выражении составил 142 533 000 рублей и состоял из неделимого имущественного фонда, переоцененного на 1 января 2003 года в сумме 93 373 000 рублей, резервного фонда, принятого кооперативом по балансу за 2002 год от ЗАО «Пригорское» в сумме 26 445 000 рублей, паевого фонда, являющегося совокупностью имущественных паев учредителей ЗАО «Пригорское» в размере 22 715 000 рублей (том 2, л.д. 1-13).

При этом в состав паевого фонда входил и паевой взнос                  Катышева С.А. в размере 8 352 рублей (том 2, л.д. 117-120).

Согласно статье 14 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива.

Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.

В соответствии с частью 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами указанного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Анализируя указанную норму права, суд первой инстанции пришел к правильному к выводу о том, что при наследовании, в том числе пая в производственном кооперативе, возможно автоматическое получение стоимости унаследованного им права на пай в случае отсутствия согласия других участников, принятия решения уполномоченным органом.

Вместе с тем, истцом реализовано право на вступление в члены СПК «Пригорское», о чем подано заявление 11.03.2004 о принятии в члены кооператива на основании свидетельства о праве на наследство, по результатам которого принято решение о принятии его в ассоциированные члены.

Как правильно указал суд первой инстанции, правомерность решения о принятии Катышева С.В. в ассоциированные члены кооператива оценивалась при рассмотрении дела № 2-1352/08 Смоленским районным судом Смоленской области по иску Катышева С.В. к СПК «Пригорское». Решение признано судом правомерным и не нарушающим права и законные интересы истца.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированный член кооператива – физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных данным Федеральным законом и уставом кооператива.

Паевой взнос – имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным.

Паевой взнос является условной величиной, определяющей объем прав, связанных с участием в кооперативе.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации