Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу n А62-4195/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

19 января 2011 года

          Дело № А62-4195/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  19 января 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи         Рыжовой Е.В.,

судей                                                  Дайнеко М.М.,

  Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                            Горбачевой Ю.А.,

с участием в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5735/2010) Катышева Сергея Валериановича, с. Пригорское Смоленского района Смоленской области, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 02 ноября 2010 года по делу                  № А62-4195/2010 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску Катышева Сергея Валериановича, с. Пригорское Смоленского района Смоленской области, к  сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пригорское»,            с. Пригорское Смоленского района Смоленской области, о признании права собственности за ним как ассоциированным членом сельскохозяйственного производственного кооператива «Пригорское» на имущественный пай в размере 81 700 рублей, составляющим 0,3596 % в паевом фонде сельскохозяйственного производственного кооператива «Пригорское»,

установил:

Катышев Сергей Валерианович, с. Пригорское Смоленского района Смоленской области, (далее – Катышев С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пригорское», с. Пригорское Смоленского района Смоленской области, (далее – СПК «Пригорское», ответчик) о признании права собственности за ним как ассоциированным членом                    СПК «Пригорское» на имущественный пай в размере 81 700 рублей, составляющим 0,3596 % в паевом фонде СПК «Пригорское» (том 1,            л.д. 4-10).

Заявлением от 29.10.2010 истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил исковые требования, просил признать за ним как за ассоциированным членом СПК «Пригорское» право собственности на имущественный пай в размере 32 710 рублей, составляющим 0,144 % в паевом фонде СПК «Пригорское» за 2009 год (том 2, л.д. 48-49).

Заявленные изменения исковых требований приняты судом первой инстанции к рассмотрению (том 3, л.д. 20-24).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02 ноября 2010 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме (том 3, л.д. 26-36).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неверную оценку обстоятельств дела, Катышев С.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Смоленской области от 02 ноября 2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований (том 3, л.д. 40-47).

Полагает, что при перерасчете номинальной стоимости долей уставный капитал закрытого акционерного общества «Пригорское» (далее – ЗАО «Пригорское») с 56 825 000 рублей был уменьшен до 56 825 рублей, округленных в балансе СПК «Пригорское» до 57 000 рублей, в связи с чем доля отца Катышева С.В. по отношению к уставному капиталу ЗАО «Пригорское» осталась в прежнем виде – 0,1437 % (0,144 %).

Считает, что, как следует из устава СПК «Пригорское», паевой фонд СПК «Пригорское» был сформирован за счет имущественных паев учредителей ЗАО «Пригорское».

По мнению заявителя апелляционной жалобы, заявленные исковые требования в соответствии со статьей 1177 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными и в денежном выражении составляют 32 710 рублей по отношению к паевому фонду СПК «Пригорское» в размере 22 715 000 рублей.

Считает не соответствующим материалам дела вывод суда первой инстанции о неприменении пересчета пая после смерти Катышева В.А., о чем ЗАО «Пригорское» на его свидетельстве о пае 21.02.2003 была произведена запись о переоценке имущественного пая с учетом деноминации и индексации по минимальному размеру оплаты труда в Российской Федерации в размере 8 352 рублей, за исключением его деноминации.

Указывает, что право на долю (пай) Катышева В.А. в ЗАО «Пригорское», реорганизованное в СПК «Пригорское», перешло к Катышеву С.В. в неизменном виде.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о неверном избрании Катышевым С.В. способа защиты нарушенного права.

Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что ни в учредительных документах СПК «Пригорское», ни в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц не содержится сведений о том, что Катышев С.В. является ассоциированным членом СПК «Пригорское».

Полагает, что исходя из того обстоятельства, что уставный капитал в ЗАО «Пригорское» был образован за счет имущества реорганизованной Талашкинской птицефабрики в соответствии с законодательством о реорганизации колхозов и совхозов, поделенного среди ее работников на имущественные паи, то, соответственно, переоценка имущества, произведенная на 1 января 2003 года (пункт 4.1 статьи 4 устава СПК «Пригорское»), характеризует права Катышева С.В. как наследника Катышева В.А. на долю (пай) в процентном соотношении от его стоимости.

Указывает, что фактически паевой фонд СПК «Пригорское», определенный в размере 22 715 000 рублей, не полностью распределен среди членов СПК «Пригорское», приведенных в приложении к уставу № 1 и № 2, в связи с чем признание за Катышевым С.В. заявленного права не повлечет увеличение паевого фонда СПК «Пригорское».

В суд апелляционной инстанции ответчик направил письменный отзыв, в котором обратил внимание суда на то, что Катышев С.В. является единственным наследником по закону Катышева В.А., умершего в 2003 году. Катышев С.В. по истечении 6-месячного срока на принятие наследства после смерти отца вправе был на основаниях, предусмотренных статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 11 устава ЗАО «Пригорское», заявить правопреемнику ЗАО «Пригорское» СПК «Пригорское» о своих правах, потребовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ЗАО «Пригорское». Однако он, как наследник, не обращался в общество с вопросом о размере имущественного пая, подал заявление 11.03.2004 в правление СПК «Пригорское» с просьбой о приеме в члены кооператива (том 3, л.д. 62-63).

Решением собрания уполномоченных представителей СПК «Пригорское» от 19.03.2004 Катышев С.В. был принят в ассоциированные члены СПК «Пригорское» с имущественным паем в уставный капитал СПК «Пригорское» в размере 8 352 рублей.

Ссылаясь на статьи 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, указал, что, предъявив иск 28.06.2010, Катышев С.В. пропустил срок исковой давности.

Просил отказать в удовлетворении требований Катышева С.В. к СПК «Пригорское» о признании права собственности ассоциированного члена на имущественный пай в паевом фонде СПК «Пригорское».

Отзыв содержит ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика (том 3, л.д. 62-63).

Истец в апелляционной жалобе также заявил ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия (том 3, л.д. 40-47).

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке и пределах, установленных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения Арбитражного суда Смоленской области ввиду следующего.

Согласно свидетельству собственности на имущественный пай от 23.10.1992, утвержденному на общем собрании трудового коллектива Талашкинской птицефабрики от 22.10.1992, Катышев В.А. является владельцем имущественного пая, стоимостью 81 700 рублей (том 1, л.д. 13).

В соответствии с отметкой за подписью генерального директора ЗАО «Пригорское» 21.02.2003, удостоверенной печатью юридического лица, имеющейся на копии свидетельства, представленной в материалы дела, имущественный пай учредителя Катышева Валериана Алексеевича, умершего 14.12.2002, переоценен с учетом деноминации российского рубля и индексации применительно к минимальному размеру оплаты труда в Российской Федерации в размере 8352 рублей (том 1, л.д. 13).

На основании указанного свидетельства нотариусом Смоленского районного нотариального округа 21.06.2003 Катышеву С.В. выдано свидетельство о праве наследства по закону № 67 АА 059796 на имущественный пай в размере 8 352 рубля (том 1, л.д. 14).

Согласно решению Смоленского районного суда Смоленской области от 17.12.2008 по делу № 2-1352/08 Катышев С.В. обратился с иском к СПК «Пригорское» о принятии его в члены СПК «Пригорское», по результатам рассмотрения которого собранием уполномоченных представителей СПК «Пригорское» принято решение о приеме его в ассоциированные члены кооператива. Суд установил, что у истца не возникло право на взыскание действительной стоимости доли в размере 400 385 рублей в связи с принятием его в члены кооператива, в удовлетворении требований в указанной части отказано.

При этом, обращаясь в суд, истец заявлял требования о признании за ним права на имущественный пай в размере 81 700 рублей, от которых впоследствии отказался, отказ принят судом (том 1, л.д. 18-22).

Ответчик не оспаривал, что Катышев С.В. является ассоциированным членом СПК «Пригорское» на основании решения от 19.03.2004 с имущественным паем в размере 8 352 рубля согласно поданному им заявлению и свидетельству о праве на наследство.

Кроме того, данное обстоятельство подтверждается списком ассоциированных членов СПК «Пригорское» по состоянию на 21.09.2010 (том 1, л.д. 131-133).

Суд первой инстанции правильно установил, что, фактически заявляя требования о признании за истцом права на имущественный пай как за ассоциированным членом СПК «Пригорское», Катышев С.В. требует разрешения вопроса о размере его пая в денежном выражении и процентном соотношении к размеру паевого фонда.

В суде первой инстанции истец пояснил, что не имеет намерения оставаться ассоциированным членом СПК «Пригорское», иск подан с целью определения стоимости пая для последующего получения выплат в счет его стоимости.

Из устава акционерного общества закрытого типа «Пригорское» (далее – АОЗТ «Пригорское»), утвержденного протоколом № 3 общего собрания акционерного общества от 28.09.1992 и зарегистрированного в установленном порядке, следует, что общество было образовано на базе Талашкинской птицефабрики имени 60-летия союза ССР согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 04.09.1992         № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса».

В соответствии со статьями 4 и 7 устава уставной фонд общества составляет 56 825 тысяч рублей. Список учредителей дан в приложении, являющемся неотъемлемой частью устава, однако такое приложение в материалы дела не было представлено (том 2, л.д. 71-82).

В материалах дела имеется список учредителей акционерного общества «Пригорское» (далее – АО «Пригорское») с указанием работников Талашкинской птицефабрики в количестве 1 253 человек, в том числе под номером 240 указан Катышев В.А. с имущественным паем в размере 81 700 рублей и список уполномоченных представителей учредителей АО «Пригорское», избранных на собраниях пайщиков структурных подразделений в феврале 1997 года (том 2, л.д. 122-158).

В деле имеется также новая редакция устава ЗАО «Пригорское», утвержденная общим собранием уполномоченных представителей учредителей АО «Пригорское» протоколом № 5 от 19.02.1997, зарегистрированная постановлением Главы муниципального образования «Смоленский район» № 174 от 19.05.1997 (том 1, л.д. 139-148).

Уставный капитал общества составил 56 825 тысяч рублей согласно статье 7 новой редакции устава (том 1, л.д. 141).

Из материалов дела № 2-1352/08, рассмотренного в Смоленском районом суде Смоленской области, истцом представлен протокол № 9 отчетно-выборного собрания уполномоченных представителей учредителей ЗАО «Пригорское» от 16.02.2001, на котором в том числе рассматривались вопросы об индексации имущественных паев на 2001 год и переоценке уставного капитала с внесением изменений и дополнений в устав общества (том 2, л.д. 62-70).

По девятому вопросу повестки дня в соответствии с рекомендациями о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, одобренными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев», с учетом проведенной с 01.01.1998 деноминации российского рубля, собрание уполномоченных представителей приняло решение утвердить на 2001 год коэффициент индексации имущественных паев учредителей в размере 100,136 согласно прилагаемому расчету. Установлено, что указанный коэффициент применяется при выплате компенсации стоимости имущественных паев в соответствии с уставом общества наследникам учредителей, умерших после 01.01.2001. По вопросу о переоценке уставного капитала и внесении изменений и дополнений в устав принятие решения отложено до проведения переоценки с привлечением независимого оценщика и внесением изменений в баланс по состоянию на 01.01.2002.

В силу статьи 11 устава ЗАО «Пригорское», действующего на момент смерти Катышева В.А. 14.12.2002, в случае смерти участника общества правопреемники могут вступить в общество с согласия правления, утвержденного общим собранием участников общества. При отказе правопреемника от вступления