Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу n А54-1754/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

26 ноября 2010 года

Дело № А54-1754/2010 С14

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей                          Волковой Ю.А., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмалий Т.М., 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триумф» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2010 г. по делу №А54-1754/2010 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску Авилкиной Марины Валерьевны, г. Рязань к обществу с ограниченной ответственностью «Триумф», г. Рязань об обязании предоставить документы, а также взыскании представительских расходов в сумме 30 000 руб.,

при участии:

от истца: Переведенцевой В.П. – представителя по доверенности от 09.03.2010,

от ответчика: не явился, извещен,

установил: Авилкина Марина Валерьевна, г. Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее - ООО «Триумф»), г. Рязань, об обязании предоставить истцу (представителю истца) за его счет копии следующих документов:

-  устава ООО «Триумф», всех изменений и дополнений, внесенных в устав Общества, документа о регистрации Общества;

-  перечня имущества, принадлежащего Обществу за 2008, 2009, январь - апрель 2010, в случае отчуждения имущества, копии документов, подтверждающих отчуждение, документов, подтверждающих право Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

-  о структуре   управления   Обществом,   положения   о   директоре

-  протоколов всех Общих собраний учредителей Общества за 2008, 2009, январь - апрель 2010, в том числе: об утверждении годовых отчетов, о принятии решений о распределении чистой прибыли между участниками Общества, об утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;

- списков аффилированных лиц Общества;

-  всех списков лиц, принимающих участие в общем собрании участников, составлявшихся Обществом за 2007 - 1 квартал 2010;

-  документов бухгалтерской отчетности за 2007, 2008, 2009 годы и 1 квартал 2010 года;

- заключений аудиторов по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества;

-  актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок за 2008 - 1 квартал 2010;

-  копий контрактов (договоров) на совершение сделок, решения о совершении которых, в соответствии с пунктом 7.2.20 устава Общества относится к компетенции общего собрания Общества;

-  ведомостей движения наличных денежных средств по кассе Общества за 2008, 2009, январь - апрель 2010;

- перечня контрактов, заключенных Обществом в 2008, 2009, январе - апреле 2010;

об обязании предоставить для ознакомления бухгалтерские книги, журналы - ордера, ведомости учета по счетам бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета за 2008 - январь - апрель 2010.

Также истец заявил требование о взыскании представительских расходов в сумме 30000 руб.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном варианте пояснил, что не поддерживает требование о предоставлении устава Общества, списков аффилированных лиц Общества, документов о регистрации Общества, о структуре Общества, всех списков лиц, принимавших участие в общих собраниях участников Общества, составлявшихся за период 2007 - 1 квартал 2010 года. Также перечень сократился ввиду поглощения ряда истребуемых документов более общими группами документов. В связи с чем, в окончательном виде исковые требования заключаются в обязании ООО «Триумф» предоставить истцу (представителю истца):

1) копии следующих документов за счет истца: перечня имущества, принадлежащего Обществу за 2008, 2009, январь - апрель 2010, в случае отчуждения имущества, документов, подтверждающих отчуждение, документов, подтверждающих право Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

положения о директоре Общества или контракта, заключенного с директором Общества;

протоколов всех общих собраний учредителей Общества за 2008, 2009, январь - апрель 2010,

документов бухгалтерской отчетности за 2007, 2008, 2009 годы и 1 квартал 2010 года;

заключений аудиторов по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества (при наличии);

актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок за 2008 - 1 квартал 2010 года (при наличии);

ведомостей движения наличных денежных средств по кассе Общества за 2008, 2009, январь - апрель 2010 года;

перечня контрактов, заключенных Обществом в 2008, 2009, январь - апрель 2010 года;

контрактов (договоров), заключенных Обществом в 2008 году, 2009 году, в январе - апреле 2010 года, со всеми приложениями, а также данными по результатам их исполнения, в том числе отчетами об использовании общего имущества по договорам о совместной деятельности (при наличии);

условий оплаты труда директора и его заместителей;

выписок операций по движению денежных средств по всем расчетным счетам, открытым ООО «Триумф» с расшифровкой назначения платежей за 2007, 2008, 2009 годы и текущий период 2010 года;

утвержденного штатного расписания, Фонда оплаты труда отдельно по каждой категории работников за 2007, 2008, 2009 и 2010 годы;

2) для ознакомления - бухгалтерские книги, журналы-ордера, ведомости учета по счетам бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета общего имущества по договорам о совместной деятельности за 2007, 2008, 2009 и текущий период 2010 года;

2.1) для ознакомления - акты выполненных работ по всем указанным договорам, учет расходов, понесенных Обществом при выполнении обязательств по вышеуказанным договорам (раздельно по каждому договору), расчеты по указанным договорам.

Уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01 сентября 2010 года общество с ограниченной ответственностью «Триумф" в лице исполнительно органа общества в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу Обязать предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Триумф» Авилкиной Марине Валерьевне для ознакомления бухгалтерские книги, журналы-ордера, ведомости учета по счетам бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета общего имущества по договорам о совместной деятельности за 2007, 2008, 2009 и текущий период 2010 года, а также за счет средств истца надлежаще заверенные копии следующих документов, касающихся деятельности общества:

документов, подтверждающих право Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

положения о директоре Общества или контракта, заключенного с директором Общества;

протоколов всех общих собраний учредителей Общества за 2008, 2009, январь - апрель 2010, документов бухгалтерской отчетности за 2007, 2008, 2009 годы и 1 квартал 2010 года;

заключений аудиторов по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества (при наличии);

актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок за 2008 - 1 квартал 2010 года (при наличии);

ведомостей движения наличных денежных средств по кассе Общества за 2008, 2009, январь - апрель 2010 года;

контрактов (договоров), заключенных Обществом в 2008 году, 2009 году, в январе - апреле 2010 года, со всеми приложениями, а также данными по результатам их исполнения, в том числе отчетами об использовании общего имущества по договорам о совместной деятельности (при наличии);

условий оплаты труда директора и его заместителей;

утвержденного штатного расписания, Фонда оплаты труда отдельно по каждой категории работников за 2007, 2008, 2009 и 2010 годы.

Также суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Триумф» в пользу Авилкиной Марины Валерьевны 4 000 руб. - государственную пошлину, 20 000 руб. - представительские расходы. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Триумф» обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстан­ции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

в соответствии с пунктом 3.1 Устава ООО «Триумф» Авилкина Марина Валерьевна является участником ООО «Триумф», ее доля в уставном капитале общества составляет 34%.

Представитель участника ООО «Триумф» Авилкиной М.В. по доверенности от 09.03.2010 Переведенцева В.П. заказным письмом направила ООО «Триумф» требование №6 от 09.03.2010 о предоставлении копий следующих документов:

- структура управления обществом;

- положение о директоре общества;

- протоколы общих собраний учредителей общества за 2009 год и за текущий период 2010 года, в том числе протоколы: об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, о принятии решений о распределении чистой прибыли между участниками общества, об утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

- комплект бухгалтерской отчетности за 2008, 2009 годы в полном объеме;

- заключений аудиторов по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности общества;

- копии контрактов (договоров) на совершение сделок, решение о совершении которых в соответствии с пунктом 7.2.20 Устава ООО «Триумф» относятся к компетенции общего собрания общества;

- реестр представленных документов.

16 и 23 марта 2010 года представитель Авилкиной М.В. по доверенности от 09.03.2010 Переведенцева В.П. направила ответчику письма за №8 и №10 соответственно, в которых повторила требование о предоставлении копий вышеперечисленных документов, а также просила ознакомить её с бухгалтерскими книгами и иной документацией, касающейся финансово-хозяйственной деятельности общества за 2008, 2009 годы и за текущий период 2010 года.

Данные требования направлялись ответчику по юридическому (г. Рязань, ул. Некрасова, д. 3, кв. 2) и фактическому (г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66) адресам организации, однако не были получены адресатом и оставлены без ответа и удовлетворения.

01 апреля 2010 года директор ООО «Триумф» Ветров А.В. по месту нахождения организации по адресу: г. Рязань, ул. Полевая, д. 1, оф. 308 в присутствии работников ООО «Триумф» и свидетеля категорически отказался принять от представителей истца Переведенцевой В.П. и Посельского С.А. письмо о предоставлении участнику ООО «Триумф» информации о деятельности Общества, о чем составлен акт от 01.04.2010.

05 апреля 2010 года представитель участника ООО «Триумф»  Переведенцева В.П. оставила в Обществе письмо о предоставлении участнику ООО «Триумф» информации о деятельности Общества. При этом работники ООО «Триумф» при свидетелях отказались ставить подписи о получении письма и регистрировать его. Данные факты зафиксированы в акте от 05.04.2010.

Тем не менее, Общество вновь не предоставило истцу запрошенные документы.

Кроме того, представителем участника ООО «Триумф» Переведенцевой В.П. 05.04.2010 были направлены ответчику по юридическому и фактическому адресам телеграммы с требованием об ознакомлении с бухгалтерскими книгами и иной документацией о деятельности ООО «Триумф», протоколами общих собраний участников Общества и прочее, которые также оставлены ООО «Триумф» без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на нарушение ответчиком прав участника общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, истец обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии частичных оснований для их удовлетворения.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из таких способов является  присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Предметом настоящего спора является требование об обязании ответчика представить для ознакомления документы ООО «Триумф».

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества принадлежит всем его участникам, причем независимо от  размера их долей в уставном капитале, реализуется, в  частности, и посредством их доступа к информации, хранящейся в  обществе.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, общество обязано предоставлять участникам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и участников, необходимости обеспечения их прав.

  Собственно порядок предоставления обществом информации его участникам закреплен в статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Частью 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами