Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2010 по делу n А54-929/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

сообщения в доступном для всех акционеров общества печатном издании – областной газете «Рязанские ведомости» от 17.11.2009 (том 1, л.д.100-101).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иных возможностей соблюдения способа информирования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренного уставом общества, с учетом финансового состояния ОАО «КУРС-И» и его акционеров, в спорном периоде не имелось.

На повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КУРС-И» от 09.12.2009  рассматривался лишь вопрос о досрочном прекращении полномочий прежнего состава совета директоров ОАО  «КУРС-И» и об избрании нового состава совета директоров.

Кворум для решения данных вопросов, предусмотренный статьей 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» для повторных общих собраний акционеров, имелся.

В силу пункта 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 7.8 устава ОАО «КУРС-И» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что, поскольку с 1998 года общие собрания акционеров ОАО «КУРС-И» не проводились, то полномочия ранее избранного совета  директоров общества прекратились (за исключением полномочий по созыву общего собрания акционеров) и вопрос создания действующего совета директоров являлся для общества важным и необходимым.

Учитывая совокупность вышеуказанных обстоятельств, Арбитражный суд Рязанской области, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», обоснованно посчитал необходимым оспариваемое решение внеочередного общего собрания оставить в силе, несмотря на ненадлежащее уведомление истца, поскольку акционеру Варгину В.М. (истцу), обладающему 20 (0,0014 %) голосующих акций общества,  принятым решением не причинены убытки, а также обратившийся в суд акционер (истец) не мог повлиять на итоги голосования на этом общем собрании.

Доказательств причинения Варгину В.М. убытков принятием оспариваемого решения истцом ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что у истца имелась реальная возможности узнать о проведении собраний и реализовать свое право на участие в них, поскольку, являясь членом совета директоров ОАО «КУРС-И», истец 28.08.2009 рассматривал требование Халфина А.А. о созыве внеочередного общего собрания акционеров данного общества, знал вопросы, предлагаемые к рассмотрению (повестку дня), что следует из пояснений в судебном заседании, решение совета директоров ОАО     «КУРС-И» от 28.08.2009 о созыве на 12.11.2009 внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера Халфина А.А. осталось нереализованным, поскольку стало известно о том, что Халфин А.А. самостоятельно созвал данное собрание. Таким образом, члены совета директоров ОАО «КУРС-И», каковым является и истец, знали и должны были знать о созыве Халфиным А.А. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КУРС-И» 02.11.2009.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и принял законный и обоснованный судебный акт об отказе в иске.

Доводы заявителя апелляционной жалобы изучены судом апелляционной инстанции, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, поскольку не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства и не влияют на сущность спорного правоотношения.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены вынесенного обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает необходимым оставить обжалуемое решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2010 без изменения, апелляционную жалобу Варгина В.М. – без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – Варгина В.М.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 августа 2010 года по делу № А54-929/2010 С11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Варгина Виктора Михайловича, г. Рязань, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

   Е.В. Рыжова

Судьи

   Н.Ю. Байрамова

   М.М. Дайнеко