Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу n А54-6652/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

  Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

  В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

  Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с указанной материальной нормой крупной является  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При этом решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно,  без учета  голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм крупная сделка, совершенная акционерным обществом, является оспоримой.

Из системного толкования вышеприведенных  материальных норм права следует, что для признания оспоримой сделки недействительной необходима совокупность условий, а именно – подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что, во-первых, имущество   по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, а во-вторых, что стоимость такого имущества превышает установленный законом предел.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003                 № 19 «О некоторых вопросах примене­ния Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу пункта 2 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена  отчуждаемого или приобретаемого имущества должна быть определена советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В свою очередь, статья 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет, что в случаях, когда в соответствии с названным  Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из рыночной стоимости.

Из анализа указанных материальных норм следует, что для признания крупной сделки соответствующей закону необходима совокупность ряда условий, а именно: одобрение такой сделки уполномоченным органом управления общества и определение советом директоров общества денежной оценки отчуждаемого имущества, исходя из его рыночной стоимости.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить в материалы дела бухгалтерские балансы на последнюю отчетную дату с расшифровкой 01 счета и расчет балансовой стоимости активов ОАО «Рязанское РТП» соотносительно с суммой сделки. Однако истец запрашиваемые документы не представил, определения суда от 25.01.2010, 18.02.2010, 08.04.2010, 04.05.2010 не исполнил. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Рязанской области по запросу суда также не представила необходимые документы, указан на их отсутствие, поскольку с 2003 года ОАО «Рязанское РТП» перешло на упрощенную систему налогообложения, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 4 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 №129-ФЗ освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета и представления в Инспекцию бухгалтерского баланса.

Кроме того, данные бухгалтерские балансы не были представлены и в суд апелляционной инстанции. Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о  недоказанности истцом обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как крупную, подпадающую под регулирование норм статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Также истец в обоснование заявленных исковых требований указывал на взаимосвязь спорных сделок. Вместе с тем как правильно указал суд первой инстанции из материалов дела следует, что отчужденное по указанным сделкам имущество имеет разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование. Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что спорные объекты недвижимости внесены в указанный выше реестр как отдельные объекты.

Оспариваемые сделки совершены в разное время (в период с 19.01.2007 по 30.06.2009), как с физическими, таки юридическими лицами.

Истцом не представлено доказательств того, что в результате совершенных сделок произошло отчуждение всего производственного комплекса Общества, а также того, что ОАО «Рязанское РТП» было зарегистрировано в качестве предприятия как имущественного комплекса. Аналогичный вывод сделан судом в решении Арбитражного суда Рязанской области от 17.05.2007 по делу №А54-1706/2005, которым в иске о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества ОАО «Рязанское РТП», заключенных в 2004 году, отказано.

Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по делу №А54-6652/2009С9 до принятия и вступления в силу судебного акта по делу А54-2479/2010С6, в рамках которого оспаривается решение годового общего собрания акционеров ОАО «Рязанское РТП» от 06.03.2009 об одобрении сделок (в том числе спорного недвижимого имущества), не может быть принята во внимание.

Указанное ходатайство обоснованно отклонено судом первой инстанции в соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как данное обстоятельство не влияет на оценку крупности и взаимосвязи спорных сделок и не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Обстоятельствам дела,  исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 июня 2009  года по делу № А54-6652/2009 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева

Е.В. Рыжова