Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу n А54-6652/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

10 сентября 2010 года

Дело № А54-6652/2009 С14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Рыжовой Е.В., Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Конкиной Надежды Васильевны на решение Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-6652/2009 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску Конкиной Надежды Васильевны, г.Рязань, к открытому акционерному обществу «Рязанское ремонтно-техническое предприятие», г.Рязань; закрытому акционерному обществу «АНТА», г.Спасск-Рязанский Рязанской области; Мякиной Людмиле Ивановне, г.Рязань; Гурееву Сергею Георгиевичу, г.Волгоград, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: не явились, извещены,

установил:  Конкина Надежда Васильевна, г.Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Рязанское ремонтно-техническое предприятие», г.Рязань, (далее - ОАО «Рязанское РТП»), закрытому акционерному общества «АНТА» (далее - закрытого акционерного общества «АНТА»), г. Спасск-Рязанский Рязанской области; Мякиной Людмиле Ивановне, г.Рязань, Гурееву Сергею Георгиевичу, г.Волгоград, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, а именно:

- договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н3, лит. Г, назначение нежилое, общей площадью 1229,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-269, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 19 января 2007 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и гражданином Гуреевым С.Г.; - договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н3, лит. Г, назначение нежилое, общей площадью 1229,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-269, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 28 сентября 2007 года, заключенного между гражданином Гуреевым С.Г. и гражданкой Мякиной Л.И.; - договора купли-продажи недвижимого имущества - здания восстановления гусениц, лит. И, назначение нежилое, общей площадью 2140,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:0 15, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 19 января 2007 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и гражданином Гуреевым С.Г.; - договора купли-продажи недвижимого имущества - здания восстановления гусениц, лит. И, назначение нежилое, общей площадью 2140,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 28 сентября 2007 года, заключенного между гражданином Гуреевым С.Г. и гражданкой Мякиной Л.И.; - договора купли-продажи недвижимого имущества - здания склада, назначение нежилое, общей площадью 329,3 кв.м, инв. № 2750, лит. Д, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/459/2008-143, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 7 мая 2009 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и гражданкой Мякиной Л.И.; - договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н4, лит. Г, назначение нежилое, общей площадью 420,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-270, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 7 мая 2009 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и гражданкой Мякиной Л.И.; - договора купли-продажи недвижимого имущества - здания обменного пункта, назначение нежилое, общей площадью 808,2 кв.м, лит. Н, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-268, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 7 мая 2009 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и гражданкой Мякиной Л.И.; - договора купли-продажи недвижимого имущества - здания гаража, назначение нежилое, общей площадью 189,7 кв.м, лит. О, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/035/2009-006, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 26 мая 2009 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и ЗАО «АНТА»; - договора купли-продажи недвижимого имущества - здания по ремонту узлов и агрегатов, назначение нежилое, общей площадью 59,9 кв.м, лит. П, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/173/2009-085, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 30 июня 2009 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и гражданкой Мякиной Л.И., и применении последствий недействительности сделок путем обязания возвратить все полученное по сделке. До рассмотрения спора по существу, истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, в которых он кроме ранее заявленных требований просил также признать недействительными следующие договоры: - договор купли-продажи недвижимого имущества - здания лит. В, назначение нежилое (здание ремонтной мастерской), общей площадью 2935,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:014, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 19 января 2007 года, заключенного между ОАО «Рязанское РТП» и гражданином Гуреевым С.Г.; - договор купли-продажи недвижимого имущества - здания лит. В, назначение нежилое (здание ремонтной мастерской), общей площадью 2935,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:014, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 28 сентября 2007 года, заключенного между гражданином Гуреевым С.Г. и гражданкой Мякиной л.И.; - договор купли-продажи недвижимого имущества - здания производственного цеха лит. В, назначение нежилое, общей площадью 2935,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/3 19/2007-14 1, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, от 31 марта 2008 года, заключенного между гражданкой Мякиной Л.И. и гражданином Дулепиным И.В., а также о применении последствий недействительности сделок. При этом в качестве соответчика по делу указаны Дулепин Игорь Валерьевич (г. Волгоград, ул. Познышева, д. 4). Судом первой инстанции данные дополнительные требования не приняты, поскольку заявление требований с изменением основания и предмета иска не предусмотрено статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Конкина Надежда Васильевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда является незаконным и необоснованным и подлежит отмене.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстан­ции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

С доводами Конкиной Надежды Васильевны, изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил: 

         между ОАО «Рязанское РТП» (продавцом) в лице генерального директора Плахова А.С. и Гуреевым С.Г. (покупателем) 19.01.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения НЗ в здании лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1229,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора - 155744 руб. В соответствии с актом от 19.01.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между Гуреевым С.Г. (продавцом) и Мякиной Л.И. (покупателем) 28.09.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н3 в здании лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1229,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62- 01/010/2006-269, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора - 158000 руб. В соответствии с актом от 28.09.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между ОАО «Рязанское РТП» (продавцом) в лице генерального директора Плахова А.С. и Гуреевым С.Г. (покупателем) 19.01.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания лит. И, назначение - нежилое (здание восстановления гусениц), общей площадью 2140,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора - 471694 руб. 02 коп. В соответствии с актом от 19.01.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между Гуреевым С.Г. (продавцом) и Мякиной Л.И. (покупателем) 28.09.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания восстановления гусениц, лит. И, назначение нежилое, общей площадью 2140,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора - 472000 руб. В соответствии с актом от 28.09.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между ОАО «Рязанское РТП» (продавцом) в лице директора Плахова А.С. и гражданкой Мякиной Л.И. (покупателем) 07.05.2009 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6, а именно: здания склада, лит. д, назначение - нежилое, общей площадью 329,3 кв.м, инв. 2750, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/459/2008-143; здания лит.Н4, лит.Г, назначение - нежилое, общей площадью 420,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-270; здания лит. Н, назначение - нежилое, общей площадью 808,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-268. Цена имущества, определенная сторонами договоров, составляет 15000 руб., 66000 руб. и 220000 руб. соответственно.

Согласно актам от 07.05.2009 предусмотренные названными договорами объекты недвижимого имущества переданы продавцом покупателю, переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.05.2009, 12.05.2009 и 13.05.2009.

Между ОАО «Рязанское РТП» (продавцом) в лице директора Плахова А.С. и ЗАО «АНТА» в лице директора Крючкова Д.Н. (покупателем) 26.05.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания гаража, назначение - нежилое, общей площадью 189,7 кв.м, лит. О, инв. №2750, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора - 60000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 26.05.2009 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю, переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.06.2009.

Между ОАО «Рязанское РТП» (продавцом) в лице директора Плахова А.С. и гражданкой Мякиной Л.И. (покупателем) 30.06.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания по ремонту узлов и агрегатов, назначение - нежилое, общей площадью 59,9 кв.м, лит. П, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/173/2009-085, расположенного по адресу: г. Рязань, Западная ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора - 12000 руб. В соответствии с актом приема-передачи от 30.06.2009 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Полагая, что указанные выше договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, заключенными без одобрения общего собрания акционеров и без определения рыночной стоимости этого имущества, в результате совершения которых было отчуждено более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Рязанское РТП», акционер ОАО «Рязанское РТП» Конкина Н.В., считая, что ее права акционера нарушены данными сделками, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

  В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

  Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

  Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

  В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

  Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима,