Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по делу n А68-12641/09. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

В доказательство факта регистрации на оспариваемом собрании акционеров Гревцов Е.Н. представил регистрационный лист, согласно которому для участия в собрании зарегистрировались Анисимов П.В. с количеством акций 750 штук, Антонова Т.М. с количеством акций 26 штук, Ионкин В.Н. с количеством акций 3 штуки, Горелова Т.М. с количеством акций 19 штук, Боженова И.Б. с количеством акций 741 штука, Новиков Н.Г. с количеством  акций 3 штуки, Гревцов Е.Н. с количеством акций 742 штуки (том 2, л.д. 148). 

Как указано в регистрационном листе, последний составлен повторно в связи с тем, что Ионкин В.И. покинул заседание с оригинальным листом регистрации.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что законодательством не предусмотрена форма регистрации акционеров на общем собрании, и об отсутствии оснований считать доказанным факт регистрации истцов на оспариваемом собрании с учетом их объяснений, в силу требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку регистрационный лист не содержит подписей акционеров, иные доказательства, подтверждающие регистрацию истцов на собрании, отсутствуют, факт нахождения акционеров в месте проведения собрания не означает их автоматической регистрации для участия в нем.

Несогласие заявителя жалобы с выводом суда первой инстанции о наличии статуса акционера у Гревцова Е.Н. (с количеством акций 742 штуки) и Анисимова П.В. (с количеством акций 750 штук) судом апелляционной инстанции признается необоснованным, поскольку он подтвержден доказательствами, составленными до возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, подписанными директором ЗАО «Комбинат по благоустройству города Тулы» Боженовым Н.Е. 

Несогласие заявителя с выводом суда первой инстанции о том, что в дело не представлены сведения относительно количества акций, принадлежащих Гревцову Н.Е. и Анисимову П.В. на дату проведения оспариваемого собрания, со ссылкой на то, что данный вывод противоречит подходу, изложенному в рекомендациях научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 года, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание в силу части 1 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями которой арбитражные суды рассматривают дела на основании требований действующего законодательства.

Несогласие заявителя жалобы с применением судом первой инстанции положений части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции признается необоснованным в силу следующего.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25 ноября 2008 года «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» в иске может быть отказано на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае наличия нарушений, вызванных действиями самого истца.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» исполнительный  орган  общества  организует  выполнение решений общего собрания акционеров. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.

На основании части 2 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Исходя из изложенного, в обществе, самостоятельно ведущем реестр акционеров, действия по внесению сведений в реестр акционеров осуществляет единоличный исполнительный орган.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Как правильно установлено судом первой инстанции, до 10 августа 2009 года единоличным исполнительным органом ЗАО «Комбинат по благоустройству города Тулы» – директором являлся Боженов Н.Е., следовательно, заявляя исковые требования по основанию противоречия сведений, содержащихся в  реестре акционеров общества, которые вносились им самим, а также препятствуя передаче вновь избранному директору общества реестра акционеров и документов, связанных с его ведением,  истец злоупотребляет предоставленными ему правами.

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции о применении в отношении Боженова Н.Е. части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае несоблюдения требований, предусмотренных частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тульской области от 23 июня 2010 года и отклоняет доводы Боженова Н.Е. о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены принятого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относится на заявителя – Боженова Н.Е.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тульской области от 23 июня 2010 года по делу № А68-12641/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Боженова Николая Евгеньевича, г. Тула, – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

                                                    Е.В. Рыжова

Судьи

                                                    Ю.А. Волкова                                     

                                                   М.М. Дайнеко