Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2010 по делу n А54-316/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

09 августа 2010 года

Дело № А54-316/2010 С10

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Рыжовой Е.В., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс», г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2010 по делу № А54-316/2010 С10 (судья Грошев И.П.), принятое по иску открытого акционерного общества «Рязаньэлеватор», пос. Элеватор, г.Рязань,  к обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс», г.Рязань, 3-е лицо: Рязанская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений, г.Рязань, о признании договора недействительным (ничтожным),

при участии:

от истца: генерального директора ОАО «Рязаньэлеватор»: Лебедева В.В., протокол №2 от 25.11.2009; Варзина В.А. – представителя по доверенности б/н от 23.07. 2010,

от ответчика: Никитиной Е.С. – представителя по доверенности б/н от 02.08.2010,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил: открытое акционерное общество «Рязаньэлеватор» (далее – ОАО «Рязаньэлеватор»), пос. Элеватор, г.Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (далее – ООО «Агроресурс»), г.Рязань, о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи:

1.                    сооружения - артскважины, назначение - нежилое, глубина 110 м., инв. № 15421, лит. 1, расположенной по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop. 3, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-235,

2.                    здания караульного помещения лит. И, общей площадью 298 кв. м., расположенного по адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 3б, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-237,

3.                    здания, лит. Ч, общей площадью 103,3 кв. м., расположенного по адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 3, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-232, сооружения - артскважины (назначение - нежилое, глубина 64 м., инв. № 15421, лит. 1, расположеной по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3,

4.                    coop. 4, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-236), сооружения - резервура для воды № 36 (назначение - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв. м., инв. № 15421, лит. I, расположен по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3,

5.                    coop. 5, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-233), сооружения - резервуара для воды № 37(назначение - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв. м., инв. № 15421, лит. 1, расположен по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3,

6.                    coop. 6, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-234), заключенных 05.10.2007 между ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс».

Определениями от 04.02.2010, 27.02.2010, 11.03.2010 указанные выше исковые заявления приняты к производству Арбитражного суда Рязанской области, возбужденным арбитражным делам присвоены номера А54-316/2010, А54-521/2010 и А54-685/2010 соответственно.

Определением суда от 30 марта 2010 года, на основании части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела № А54-316/2010, №А54-521/2010 и №А54-685/2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А54-316/2010.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21 мая 2010 года признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи сооружения - артскважины, назначение - нежилое, глубина 110 м., инв. № 15421, лит. 1, расположенной по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop. 3, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-235), заключенный ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс» 05.10.2007 года.

Признан недействительным (ничтожным)  договор  купли-продажи здания караульного помещения лит. И, общей площадью 298 кв. метров, расположенного по  адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 36, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-237, заключенный ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс» 05.10.2007.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи здания, лит. Ч, общей площадью 103,3 кв. метров, расположенного по адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 3,  условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-232, заключенный ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс» 05.10.2007.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи сооружения - артскважины, назначение - нежилое, глубина 64 м| инв. № 15421, лит. 1, расположеной по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop. 4, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-236, заключенный ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс» 05.10.2007.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи сооружения - резервура для воды № 36, назначение - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв. метров, инв. № 15421, лит. I, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop. 5,  условный номер в ЕГРП  62-62-01/273/2007-233, заключенный ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс» 05.10.2007.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи сооружения - резервуара для воды № 37, назначение - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв. метров, инв. № 15421, лит. 1, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop.   6,   условный   номер   в   ЕГРП   62-62-01/273/2007-234, заключенный ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс» 05.10.2007.

Также суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс», г. Рязань,  в пользу открытого акционерного общества «Рязаньэлеватор», г. Рязань, в счет возмещения расходов по государственной пошлине 22 000 руб.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «АгроРесурс» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ. Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ОАО «Рязаньэлеватор» и ООО «АгроРесурс» заключено шесть договоров купли-продажи объектов недвижимости  от 05.10.2007.

По условиям указанных договоров ОАО «Рязаньэлеватор» (Продавец) продало, а ООО «АгроРесурс» (Покупатель) приобрело в собственность:

- сооружение - артскважину, назначение - нежилое, глубина 110 м., инв. № 15421, лит. 1, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop. 3, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-235, стоимостью 25000 руб.;

-  нежилое помещение Н2 - здание караульного  помещения лит.  «И», назначение нежилое, общей площадью 298 м2, расположенное по   адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 3б условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-237 стоимостью 110000 руб.;

- здание, литер «Ч», общей площадью 103,3 м2, назначение нежилое, расположенное по адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 3, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-232 стоимостью 25000 руб.;

- сооружение - артскважину, назначение - нежилое, глубина 64 м,   инв. № 15421, лит. 1, расположенную по адресу: Рязанская область, г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop. 4, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-236), стоимостью 18000 руб.;

- сооружение - резервуар для воды № 36, назначение - нежилое, застроенная площадь - 66,7 кв. метров, инв. № 15421, лит.1, расположеное по адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 3, coop.5, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-233, стоимостью 15000 руб.;

- сооружение - резервуар для воды № 37, назначение - нежилое, застроенная площадь - 66,7 кв. метров, инв. № 15421, лит.1, расположеное по адресу: г. Рязань, пос. Элеватор, 3, соор.6, условный номер в ЕГРП 62-62-01/273/2007-234, стоимостью 15000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры ничтожные (недействительные) согласно ст.10, 168 ГК РФ истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 предусмотрено что, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при подаче заявленных требований истец должен был доказать наличие:1) права которым злоупотребил ответчик,2) пороки сделки приведшие к ее недействительности.

Согласно п.2. Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.         Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Одним из оснований ничтожности сделок является несоответствие  этой сделки закону, выражающееся  в нарушении требований, установленных им.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи, с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Наличие воли сторон на исполнение условий сделки, подтверждаемое действиями сторон, направленными на ее исполнение, является необходимым условием для действительности сделки.

При заключении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Рассматривая спорные сделки, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделки были исполнены. В материалах дела имеются копии актов приема передачи купленных по договорам купли-продажи имущества от 05.08.2008 (л.д. 68, том 1), от 05.08.2008 (л.д. 71, 74, 77, 80, 83, 86, том 6). В указанных актах указано, что покупатель  принял недвижимое имущество и передал Продавцу  денежные средства в размере обусловленном  договорами. 

Рассматривая указанные сделки на предмет притворности судебная коллегия отмечает, что они не обладают признаками указанными в п.2 ст. 170 ГК РФ. Разновидностью несоответствующих закону сделок являются притворные сделки, квалифицирующие признаки которых содержаться в части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с названной нормой гражданского законодательства притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и она ничтожна. К сделке, которую  стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу указанной нормы юридически значимым обстоятельством для признания сделки притворной является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.         Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом,