Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2010 по делу n А09-5285/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

вместо Косушко Галины Александровны с долей 23,41% Лазарева Вячеслава Анатольевича и внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Стройотделка» №23 от 17.01.2009 директором общества избрана Малявкина Т.В.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с этим судебная коллегия находит обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А09-4330/2008 и №А09-1974/2009 имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ООО «Стройотделка», полномочия по осуществлению действий от имени общества в качестве директора принадлежали Малявкиной Т.В.

Довод ответчика о наличии у Тупикова А.В. полномочий на совершение спорной сделки отклоняется судебной коллегией.

 Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей вопросы заключения сделки неуполномоченным лицом, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В п.1 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Исходя из изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 27.04.2009 является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом.

В связи с этим судебная коллегия считает подлежащими удовлетворению исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 27.04.2009.

 При этом несостоятельным признается довод ответчика о том, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания (совета директоров) общества об избрании или назначении генерального директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.

Суд апелляционной инстанции полагает, что данная практика не применима в конкретной ситуации. Действительно как указал ВАС РФ в определении от 27.08.2009 № ВАС-9035/09 само по себе признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания (совета директоров) общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.

Из анализа указанной судебной практики следует, что при рассмотрении споров о признании недействительными сделок надо индивидуально подходить к рассмотрению оснований недействительности  конкретной сделки.

В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений.

Из материалов настоящего дела, а также судебных дел, находящихся в производстве арбитражных судов, усматривается, что в ООО «Стройотделка» имеется затяжной корпоративный конфликт с участием Тупикова А.В., Косушко Г.А. с одной стороны и Карпуновой Л.Ф., Малявкиной Т.В., Галушко В.Ф. с другой стороны.

Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В условиях продолжающегося корпоративного конфликта Тупиков неоднократно пытался незаконно стать директором Общества. О данном факте свидетельствуют следующие судебные акты: постановление  ФАС ЦО от 23 января 2009 года  по делу №А09-1290/08-4, которым оставлено в силе решение Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2008, оставленное без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008. Суды признали недействительным решение внеочередного собрания участников  ООО «Стройотделка», оформленного протоколом №18 от 15.02.2008, которым Тупиков А.В. избран директором.

Как уже было установлено судом, на момент заключения сделки директором ООО «Стройотделка» с 17.01.2009 избрана Малявкина Т.В.

 В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом,  поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 27.04.2009 является ничтожной сделкой, то суд апелляционной инстанции находит исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в виде истребования у ООО «Брянсктехинформконсалтинг» в пользу ООО «Стройотделка» недвижимого имущества, общей площадью 668,8 кв.м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, пос. Супонево, пер.Комсомольский, д.8а, а именно:

- здания диспетчерского пункта, назначение: нежилое, 1-этажное, площадью 138,3 кв.м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит.В;

- здания цеха раскроя линолеума, назначение нежилое, 1-этажное, площадью 530,5 кв.м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит.Б. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

Согласно п.п. 2 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда

Как видно, решение Арбитражного суда Брянской области от 17.11.2009 по делу №А09-5285/2009 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройотделка» в пользу ООО «Брянсктехинформконсалтинг» 1 500 000 руб. постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 оставлено без изменений. Указанные судебные акты в этой части вступили в законную силу.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о прекращении производства по апелляционным жалобам ООО «Брянсктехинформконсалтинг» и Таланова И.Е. в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройотделка» в пользу ООО «Брянсктехинформконсалтинг» 1 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

   Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат  отнесению на ответчика, а по апелляционным жалобам - на заявителей. 

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, п.2 ч.1 ст. 150, ст. 266, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 17.11.2009 по делу №А09-5285/2009 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи имущества №1 от 27.04.2009, применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Брянсктехинформконсалтинг», г.Брянск, в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г.Брянск, по акту приема-передачи недвижимое имущество общей площадью 668, 80 кв.м, расположенное по адресу: 241520, Брянская область, Брянский район, пос. Супонево, пер.Комсомольский, д.8, а именно:

- здание диспетчерского пункта, назначение: нежилое, 1-этажное, площадью 138,3 кв.м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит.В;

- здание цеха раскроя линолеума, назначение нежилое, 1-этажное, площадью 530,5 кв.м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит.Б и распределения судебных расходов по госпошлине.

В части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Брянсктехинформконсалтинг», г.Брянск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г.Брянск, 1 500 000 руб. производство по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Брянсктехинформконсалтинг», г.Брянск, и Таланова Игоря Евгеньевича прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имуществ №1 от 27.04.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г.Брянск, и  обществом с ограниченной ответственностью «Брянсктехинформконсалтинг», г.Брянск.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Брянсктехинформконсалтинг», г.Брянск, в месячный срок со дня вступления постановления суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г.Брянск, по акту приема-передачи недвижимое имущество общей площадью 668, 80 кв.м, расположенное по адресу: 241520, Брянская область, Брянский район, пос. Супонево, пер.Комсомольский, д.8, а именно:

- здание диспетчерского пункта, назначение: нежилое, 1-этажное, площадью 138,3 кв.м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит.В;

- здание цеха раскроя линолеума, назначение нежилое, 1-этажное, площадью 530,5 кв.м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит.Б.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Брянсктехинформконсалтинг», г.Брянск, в пользу Карпуновой Людмилы Федоровны расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 2 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Брянсктехинформконсалтинг», г.Брянск, в пользу Малявкиной Татьяны Владимировны расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                                 Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                             Н.Ю. Байрамова 

                                                                                                         М.В. Каструба