Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 по делу n А62-8358/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца 5 пункта 1 статьи  19 Федерального закона от        26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо исходить из того, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если эти лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.12.2008 года на момент совершения оспариваемых сделок участниками общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» явлись: Клубков В.К. (доля участия - 50% уставного капитала); Егорова Т.В. (доля участия - 25% уставного капитала), Васильева Н.С. (доля участия - 12,5% уставного капитала), Солодухин А.О. (доля участия - 12,5% уставного капитала). Директором общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» являлся Ряхин Г.А.( т.3 л.д. 42-61).

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Добрино» являлись: Клубков В.К. (доля участия - 37% уставного капитала); Ряхин М.Г. (доля участия - 26% уставного капитала), Паршин С.Н. (доля участия - 37 % уставного капитала), директор - Анищенков В.П. (т.3 л.д. 8-15).

Изложенное подтверждается пояснениями истца и ответчика. В материалы дела представлена копия свидетельства о рождении Ряхина М.Г. (л.д. 100) из которого видно, что Ряхин М.Г. приходится сыном Ряхину Г.А., что не оспаривается сторонами.

Следовательно, оспариваемые сделки от 10.12.2008 являются сделками с заинтересованностью.

При этом факт одобрения не способен повлечь иную правовую оценку сложившихся взаимоотношений сторон.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, в результате совершения оспариваемых сделок должнику и кредиторам причинены убытки.

В материалы представлены копии справок, подписанные директором общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» Ряхиным Г.А., согласно которым общество с ограниченной ответственностью «Добрино» полностью рассчиталось с обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» по спорным сделкам (т.2, л.д. 67, л.д. 102, л.д. 136; т.3 л.д.16, л.д.71). Объекты недвижимости по спорным сделкам согласно актам приема - передачи переданы ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Добрино» (т.2 л.д. 57, л.д. 92, л.д. 126, т.З л.д. 1, л.д.41).

Как поясняет ответчик - Ряхин Г.А. в отзыве на иск, денежные средства по спорным сделкам ни общество с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания», ни Ряхин Г.А, как физическое лицо, по договору взаимозачета требований не получали.

Кредиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» перед Ряхиным Г.А подтверждается определением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-1092/2009 о включении требования Ряхина Г.А. в размере 17 409 435 рублей 09 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» и не оспаривается сторонами.

В судебном заседании общество с ограниченной ответственностью «Добрино» подтвердило, что свои обязательства по спорным сделкам не исполнило.

Доказанный материалами дела и подтвержденный ответчиком факт выбытия объектов недвижимости по спорным сделкам, наличие кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» перед Ряхиным Г.А. свидетельствуют о причинении убытков должнику и кредиторам, уменьшении ликвидных активов должника, которые могут быть оценены и отчуждены в рамках конкурсного производства.

Таким образом, анализ представленных в материалы дела доказательств позволяет суду сделать вывод о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что влечет признание оспариваемых сделок, совершенных должником с заинтересованным лицом недействительными.

Кроме того, самостоятельным основанием для удовлетворения иска является наличие оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Оспариваемые сделки совершены 10.12.2008г., то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» банкротом, поскольку такое заявление было подано в арбитражный суд 13.03.09 г. В этом случае сделка может быть признана недействительной по основаниям, указанным в пункте 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при условии, если она влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

При оценке указанного обстоятельства суд принимает во внимание, что на дату совершения оспариваемых договоров купли - продажи от 10.12.2008г., договора взаимозачета от 11.12.2008г. общество с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» имело кредиторскую задолженность не только перед физическим лицом Ряхиным Г.А.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.12.2008г. (дело А62-5865/2008) принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа лизинговых компаний «ПРОБИЗНЕС» о взыскании задолженности в размере 4 183 504 рублей 50 копеек с общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.08 г. (дело (А62-5866/2008) принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа лизинговых компаний «ПРОБИЗНЕС» о взыскании задолженности в размере 2 053 143 рублей 07 копеек с общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.08 г. производство по делу №А62-5865/2008 прекращено, утверждено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.08 г. производство по делу №А62-5866/2008 прекращено, утверждено мировое соглашение.

Общество с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» взяло  на  себя  обязательство  погасить задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Группа лизинговых компаний «ПРОБИЗНЕС» согласно графику.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.05.2009г. требование общества с ограниченной ответственностью «Группа лизинговых компаний «Пробизнес» в размере 13 467 014 рублей 85 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.06.2009г. требование Ряхина Геннадия Аркадьевича в размере 17 409 435 руб. 09 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Смоленская рыбная компания».

Наличие требований иных кредиторов подтверждается представленными в материалы дела бухгалтерскими документами общества с ограниченной ответственность «Смоленская рыбная компания» за декабрь 2008 года (т.1, л.д.141 - 151).

Поскольку оспариваемые сделки направлены на       погашение кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» перед физическим лицом - Ряхиным Г.А., данные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требования Ряхина Г.А. перед другими кредиторами.

Как предусмотрено положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных выше норм права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности в виде возврата переданного недвижимого имущества подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что иск был заявлен от имени конкурсного управляющего, без привлечения к участию в деле ООО «Смоленская рыбная компания» в качестве соответчика, что привело к необоснованному рассмотрению дела. Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом заявителя.

Из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что внешний (конкурсный) управляющий при предъявлении от своего имени иска, связанного с недействительностью сделки должника, участвует в деле, возбужденном по такому иску, и в интересах должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона). В случае предъявления внешним (конкурсным) управляющим от своего имени иска, связанного с недействительностью сделки должника, решение суда об удовлетворении этого иска без привлечения должника в качестве одного из ответчиков не подлежит отмене как принятое в отношении прав и обязанностей лица, не участвовавшего в деле.

Ссылка апеллянта на то, что конкурсный управляющий не имел права обращаться с данными исковыми требованиями, поскольку согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным федеральным законом, может быть признана недействительной только по иску общества или акционера, является несостоятельной. Исходя из положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «о несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий имеет право обращаться с исковым заявлением об оспаривании сделок с заинтересованностью.

Довод ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Добрино» о том, что заявленные исковые требования истца подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отклонил  ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Из материалов дела следует, что истец признан банкротом на основании решения Арбитражного суда Смоленской области от 21.08.2008г. по делу А62-1092/2008, в отношении истца введено конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 вышеназванного Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Вместе с тем, суд полагает, что иск о признании договора недействительным не может быть принят к рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), так как не является денежным обязательством либо обязательством по уплате обязательных платежей, входящих в состав имущественных требований должника, подлежащих рассмотрению в деле о банкротстве должника в порядке статей 3, 4 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Федеральным законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» № 73 от 28.04.2009г., вступившим в законную силу с 05.06.2009г., действующий Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» дополнен главой III. 1 «Оспаривание сделок должника», в статье 61.8 которой предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 5 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» №73 от 28.04.2009г. предусмотрено, что данные положения применяются при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления закона в силу, только в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного