Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 по делу n А62-8358/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

06 июля 2010 года

Дело № А62-8358/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Токаревой М.В., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Добрино» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 02 апреля 2010 по делу №А62-8358/2009 (судья Либерова Л.В.), принятое иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания», г. Смоленск, к обществу с ограниченной ответственностью «Добрино», г.Смоленск, индивидуальному предпринимателю Ряхину Геннадию Аркадьевичу, д. Вонлярово Смоленской области, о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности,

при участии:

от истца: Фомина В.В. – конкурсного управляющего на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2010,

от ответчиков: от ООО «Добрино» - не явился, извещен судом надлежащим образом, от ИП Ряхина Г.А. – Ряхина Г.А. – паспорт 6600, № 292802,

установил: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» обратился в Арбитражный суд Смоленской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Добрино», индивидуальному предпринимателю Ряхину Геннадию Аркадьевичу о признании следующих договоров недействительными:

- договора 19/08 от 10.12.2008г. купли - продажи земельного участка общей площадью 56841 кв.м, кадастровый номер 67:07:004 01 01:0037, отнесенного к категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения рыбного хозяйства, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район. примерно 3,6 км. по направлению на север от пос. Озерный;

- договора Н20/08 от 10.12.2008г. купли - продажи бытового корпуса 1 IIХ, общей площадью 394,5 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область. Духовищинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

- договора 21/08 от 10.12.2008г. купли - продажи малькового цеха, общей площадью 498,1 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от нос. Озерный;

- договора Н22/08 от 10.12.2008г. купли - продажи склада комбикормов, общей площадью 241,2 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3.6 км по направлению на север от нос. Озерный;

- договора 23/08 от 10.12.2008г. купли — продажи прудов для выращивания рыбы, общей площадью 8160,0 кв.м, расположенных по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от нос. Озерный;

- договора взаимозачета требований №24/08 от 11.12.2008.

         Также истец просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата объектов недвижимости, являющихся предметом сделок, обществу с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания». Расходы по уплате госпошлины истец просит отнести на ответчиков.

         Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02 апреля 2010 года исковые требования удовлетворены, признаны недействительными следующие договоры купли-продажи:

- договор 19/08 от 10.12.2008г. купли - продажи земельного участка общей площадью 56841 кв.м, кадастровый номер 67:07:004 01 01:0037, отнесенного к категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения рыбного хозяйства, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км. по направлению на север от пос. Озерный;

- договор Н20/08 от 10.12.2008г. купли - продажи бытового корпуса 1 IIХ, общей площадью 394,5 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область. Духовищинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

- договор 21/08 от 10.12.2008г. купли - продажи малькового цеха, общей площадью 498,1 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

- договор Н22/08 от 10.12.2008г. купли - продажи склада комбикормов, общей площадью 241,2 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3.6 км по направлению на север от нос. Озерный;

- договор 23/08 от 10.12.2008г. купли — продажи прудов для выращивания рыбы, общей площадью 8160,0 кв.м, расположенных по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от нос. Озерный;

- договор взаимозачета требований №24/08 от 11.12.2008г.

Также суд применил последствия недействительности указанных сделок, обязав ООО «Добрино» возвратить ООО «Смоленская рыбная компания» следующие объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 56841 кв.м, кадастровый номер 67:07:004 01 01:0037, отнесенный к категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения рыбного хозяйства;

- бытовой корпус ПРХ, общей площадью 394 5 кв.м,

- мальковый цех, общей площадью 498,1 кв.м,

- склад комбикормов, общей площадью 241,2 кв.м,

- пруды для выращивания рыбы, общей площадью 8160 кв.м расположенные по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный.

Суд взыскал с ООО «Добрино» и ИП Ряхина Г.А. в пользу ООО «Смоленская рыбная компания»  расходы по уплате госпошлины в размере 12 000 руб. (по 6 000 руб. с каждого).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Добрино» обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстан­ции не установлено.

С доводами ООО «Добрино», изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

общество с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» (продавец) в лице директора Ряхина Г.А. и общество с ограниченной ответственностью «Добрино» в лице директора Анищенкова В.П. (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи:

-   договор №19/08 от 10.12.2008г. купли - продажи земельного участка общей площадью 56841 кв.м, кадастровый номер 67:07:004 01 01:0037, отнесенного к категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения рыбного хозяйства, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

-   договор №20/08 от 10.12.2008г. купли - продажи бытового корпуса ПРХ, общей площадью 394,5 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

-    договор №21/08 от 10.12.2008г. купли - продажи малькового цеха, общей площадью 498,1 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

-    договор №22/08 от 10.12.2008г. купли - продажи склада комбикормов, общей площадью 241,2 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

- договор №23/08 от 10.12.2008г. купли - продажи прудов для выращивания рыбы, общей площадью 8160,0 кв.м, расположенных по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный; в   соответствии   с   которыми,   истец   передал,   а   ответчик   приобрел   в собственность указанные объекты недвижимости.

Также 11.12.2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» (далее Сторона -1) в лице директора Ряхина Г.А., обществом с ограниченной ответственностью «Добрино» в лице директора Анищенкова В.П. (далее Сторона - 2) и физическим лицом Ряхиным Г.А. (далее Сторона -3) был заключен договор взаимозачета требований   № 24/08.

Согласно данному договору Стороны решили произвести взаимозачет требований на сумму 7 782 600 рублей.

По условиям указанного договора сторона -1 погашает задолженность Стороны - 2 перед собой на сумму 7 782 600 рублей по следующим договорным обязательствам:

-   договору №19/08 от 10.12.2008г купли - продажи земельного участка общей площадью 56841 кв.м, кадастровый номер 67:07:004 01 01:0037, отнесенного к категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения рыбного хозяйства, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

-   договору №20/08 от 10.12.2008г. купли - продажи бытового корпуса ПРХ, общей площадью 394,5 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

-   договору №21/08 от 10.12.2008г. купли - продажи малькового цеха, общей площадью 498,1 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

-    договору №22/08 от 10.12.2008г. купли - продажи склада комбикормов, общей площадью 241,2 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный;

- договору №23/08 от 10.12.2008г. купли - продажи прудов для выращивания рыбы, общей площадью 8160,0 кв.м, расположенных по адресу: Смоленская область, Духовщинский район, примерно 3,6 км по направлению на север от пос. Озерный.

В соответствии с условиями договора №24/08 от 11.12.2008 Сторона - 2 берет на себя обязательство передачи наличных денежных средств Стороне -3 на общую сумму 7 782 600 рублей.

Сторона - 3 погашает задолженность Стороны - 1 перед собой на сумму 7 782 600 рублей по договорам беспроцентного займа от 01.10.2007г., 05.09.2007г., 05.12.2007г., 16.02.2007г. на общую сумму 8 170 000 рублей.

Объекты по спорным сделкам переданы ответчику по актам приема-передачи имущества от 12.12.2008 года. Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 28.01.2009 года № 364399, № 364276, № 364398, № 364286, № 364397 общество с ограниченной ответственностью «Добрино» зарегистрировало за собой право собственности на указанные объекты по спорным сделкам, обременения имущества отсутствуют.

13.03.2009 года директор общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» Ряхин Г.А обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» банкротом.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.03.2009 года возбуждено производство по делу № А62-1092/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.08.2009 года по делу № А62-1092/2009 общество с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» утвержден Фомин В.В.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки заключены обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» с заинтересованным лицом и в результате их исполнения должнику и его кредиторам были причинены убытки, конкурсный управляющий Фомин В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

         Руководствуясь статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 3 статьи 103 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции действующей на момент совершения оспариваемых сделок) конкурсному управляющему представлено право предъявить иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 103 названного Федерального закона иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий: совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление внешним управляющим доказательств того, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

-  руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

- иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 11 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным