Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу n А68-4563/08. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судом области правильно установлено, что оспариваемые истцом сделки являлись для ООО «Магистраль» убыточными, поскольку ООО «Магистраль» передало ООО «Стройсевзапком» права требования долга с ЗАО «Внешстрой» безвозмездно. В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об оплате ООО «Стройсевзапком» уступленных ему прав.

Более того, не представлено доказательств заключения дополнительных соглашений, на основании которых стороны договорились произвести расчет за уступку прав (пункт 2 соглашений).

При этом один из двух участников ООО «Магистраль» - Карапира Н.И., обладающий долей в размере 50 % уставного капитала, воспользовавшись своим статусом единоличного исполнительного органа этого общества, игнорируя мнение второго участника, обладающего равными с ним правами участника, произвел безвозмездную уступку прав требований другому обществу, в котором тот же Карапира Н.И. был единственным участником, лишив общество части денежных средств.

Кроме этого, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда области о том, что совершение сделок с заинтересованностью по переводу  ликвидных      активов из ООО «Магистраль», в котором директор Карапира Н.И. был одним из двух участников, обладающим 50%-ой долей в уставном капитале, в ООО «Стройсевзапком», в котором Карапира Н.И. являлся единственным участником, не может свидетельствовать о выгодности этих сделок для ООО «Магистраль».

Распродажа активов общества без согласия второго участника общества явилась нарушением права истца участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества, лишила права истца на получение прибыли, извлекаемой из деятельности общества, определенной его уставом, снизив действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Магистраль».

В связи с этим отклоняется довод заявителя о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих  наличие нарушенного права или не реализованного по вине ответчика законного интереса.

При этом согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» бремя доказывания отсутствия неблагоприятных последствий для общества возлагается на ответчика, а не на истца.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, ответчиками не доказано отсутствие неблагоприятных последствий для ООО «Магистраль» в результате совершения оспариваемых сделок.

Исходя из этого соответствующие доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с данным выводом суда области, а также о том, что факт неоплаты по оспариваемым сделкам не означает убыточность данных сделок, а представляет собой неисполнение одной из сторон сделки своих обязательств, подлежат отклонению.

Поскольку ответчиками в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка заключения сделок с заинтересованностью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и по праву удовлетворил исковые требования Миронова С.Г.

При этом несостоятельным признается довод заявителя о том, что факт неоплаты не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной, поскольку в данном случае основанием для признания оспариваемых сделок недействительными являлось несоблюдение установленного порядка заключения сделок с заинтересованностью.

Таким образом, неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области  от 10 марта 2010 года в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 10 марта 2010 года по делу № А68-4563/08 в части удовлетворения исковых требований Миронова Сергея Геннадьевича о признании недействительными соглашений №49 и №50 от 12.12.2007 об уступке права требования, заключенных между ООО «Магистраль» и ООО «Стройсевзапком», оставить без изменения, а апелляционную жалобу Карапиры Николая Ивановича  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                   Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                    Л.А. Капустина

                                                                                               Е.И. Можеева