Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу n А68-10296/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

независимо от чьего-либо согласия на это, которое реализуется путем подачи соответствующего заявления обществу. В свою очередь, с момента получения данного заявления у общества возникает обязанность по выплате участнику общества действительной стоимости его доли.

Таким образом, лицо сохраняет право на выплату действительной стоимости его доли лишь в том случае, если на момент его выхода из общества, оно обладало статусом участника этого общества.

Отсутствие указанного статуса является основанием для отказа в выплате действительной стоимости доли.

Из устава ООО «Тысяча мелочей» следует, что участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников. В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При выходе участника из общества ему выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества либо с согласия участника общество обязано выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада (пункт 4.7 устава).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Дорофеева Т.Н. ссылается на наличие у нее статуса участника ООО «Тысяча мелочей» и настаивает на обязанности последнего выплатить принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

В обоснование своей позиции истица указала на то, что о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» по договорам купли-продажи от 05.12.2007 последнее было уведомлено лишь 14.12.2007, поэтому по состоянию на 06.12.2007 она не являлась собственником приобретенных долей и не вправе была ими распоряжаться путем их отчуждения по договорам купли-продажи от 06.12.2007, которые являются ничтожными.

При этом в суде первой инстанции истицей было заявлено о фальсификации представленного ответчиком уведомления от 05.12.2007 о состоявшихся сделках и увеличении в связи с этим ее доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» до 30,1 %. В свою очередь ответчик, предупрежденный судом первой инстанции об уголовной ответственности в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался исключить указанный документ из числа доказательств по делу.

Проверяя заявление истицы о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как пояснил в суде первой инстанции допрошенный в качестве свидетеля Гуреев А.Н., подпись которого имеется на уведомлении от 05.12.2007,  в короткий промежуток времени ему, как директору, от участников 000 «Тысяча мелочей», в т.ч. Дорофеевой Т.Н., поступало множество различных уведомлений противоречивого содержания, связанных с увеличением и с уменьшением размера доли Дорофеевой Т.Н. в уставном капитале 000 «Тысяча мелочей», ее выходом из общества и отзывом заявления о выходе. Логику указанных действий он объяснить не может. Уведомления одного и того же содержания вручались ему различными способами - путем личного вручения участниками или их представителями Гаврилушкиной Г.И. и Матвеевой Ж.В., а также путем направления по почте. При этом, уведомления с одним содержанием указанными способами поступали к нему в разное время. В конечном итоге Дорофеева Т.Н. вышла из состава участников ООО «Тысяча мелочей» после продажи принадлежащей ей доли покупателю - ООО «Октава». При этом свидетель  Гуреев В.Н. подтвердил принадлежность ему подписей в получении на всех представленных в дело документах, указав, что получал эти документы в даты, которые проставлены на документах как даты их получения.

Свидетель Матвеева Ж.В. пояснила, что статуса адвоката она не имеет. В 2007-2008 гг. она и Гаврилушкина Г.И. по договору оказания юридических услуг на основании выданных им доверенностей осуществляли представительство участников ООО «Тысяча мелочей» Дорофеевой, Дуплиной, Васиной, Ивановой, Андриановой, владевших в совокупности долей в размере более 30% уставного капитала, по корпоративным спорам с этим обществом. Спор с ООО «Тысяча мелочей» у указанных лиц существовал и до заключения с Матвеевой Ж.В. и Гаврилушкиной Г.И., договора на оказание юридических услуг. Цель обращения названных участников к Матвеевой Ж.В., и Гаврилушкиной Г.И. за юридической помощью состояла в том, чтобы более выгодно продать принадлежащие им доли. В связи с тем, что третьему лицу малоинтересна покупка доли в размере 30% уставного капитала общества, задача Матвеевой Ж.В. и Гаврилушкиной Г.И. состояла в том, чтобы продать указанные доли участнику ООО «Тысяча мелочей», который ранее покупал доли в уставном капитале этого общества. Как пояснили участники, цель обращения за юридической помощью состояла в том, чтобы каждый из них не продавал принадлежащую ему долю отдельно от долей иных участников, поскольку покупка 30% доли в уставном капитале более интересна покупателю, чем покупка доли в размере 6%. С этой целью Гаврилушкина Г.И. и Матвеева Ж.В., подготовили договоры купли-продажи, по которым участники ООО «Тысяча мелочей» Дуплина, Васина, Иванова и Андрианова продали свои доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» Дорофеевой, оставив у себя небольшое количество долей. К указанным договорам были изготовлены уведомления общества об их заключении. Это было де-юре. Впоследствии, чтобы перестраховать участников общества, де-факто, были изготовлены обратные договоры купли-продажи. Такая система существовала у этих участников и ранее. По их словам, это делалось для того, чтобы инициировать побольше судебных процессов и заинтересовать потенциальных покупателей в приобретении долей. Кроме того, существование обратных договоров, было необходимо для того, чтобы подстраховать участников, продавших свои доли одному участнику, а также для того, чтобы у участников в один период времени на руках находились два варианта договоров, и, в зависимости от конкретной ситуации, можно было воспользоваться удобным для них вариантом договора. Подача Дорофеевой Т.Н. в общество заявления о выходе из состава его участников, а через небольшой промежуток времени подача заявления о намерении остаться в составе участников общества, была необходима для того, чтобы в зависимости от развития ситуации, воспользоваться удобным вариантом конкретного документа, но конечной целью являлась наиболее выгодная продажа доли. Во время ее и Гаврилушкиной Г.И. представительства интересов участников, велась активная переписка с                   ООО «Тысяча мелочей». Подготовленные ими документы направлялись участниками обществу по почте по трем адресам - по юридическому адресу             ООО «Тысяча мелочей», по месту нахождения директора общества Гуреева В.Н.,  а также, насколько она помнит, по домашнему адресу Гуреева А.Н. Кроме того, названные документы вручались Гурееву В.Н. лично в руки. Ознакомившись с представленными ей текстами уведомлений от 05.12.2007 и 14.12.2007 о состоявшихся сделках  по покупке долей Дорофеевой Т.Н.,  подтвердила,  что она и Гаврилушкина Г.И. вручали эти уведомления Гурееву В.Н.  Все закончилось в феврале 2008 года продажей  всех  принадлежащих  вышеназванным  пяти  участникам долей  в  уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» покупателю ООО «Октава».

Свидетель Гаврилушкина Г.И. пояснила, что статуса адвоката она не имеет. В 2007 году к ней  и   Матвеевой  Ж.В.   обратились  участники  ООО   «Тысяча  мелочей»  Дорофеева, Дуплина, Васина, Иванова и Андрианова за оказанием юридической помощи по продаже принадлежавших им долей, в связи с тем, что  у большинства участников общества были куплены доли в уставном капитале покупателем, который не желал покупать у этих пяти участников их доли, составлявшие в совокупности 30% уставного капитала. Доверенности на представительство их интересов выдали Дорофеева Т.Н. и Дуплина Т.Т. Были ли выданы доверенности иными участниками, она не помнит. Перед Гаврилушкиной и Матвеевой их   доверителями   была   поставлена   задача   выгодно   продать   совокупно принадлежавшие им более 30% долей в уставном капитале                        ООО «Тысяча мелочей» либо путем продажи этих 30% как принадлежащих Дорофеевой Т.Н., либо путем продажи отдельно каждым из пяти участников общества, принадлежащей ему доли. Поскольку они понимали, что достигнуть указанной задачи будет тяжело, было принято решение составлять как можно больше документов, инициировать судебные процессы и общие собрания участников ООО «Тысяча мелочей», чтобы вынудить приобрести их доли в уставном капитале общества. Для этой цели в числе иных документов составлялись и заявления от имени Дорофеевой о выходе из общества и последующее заявление об отзыве этого заявления. Договоры купли-продажи долей  в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» от 05.12.2007 о покупке долей Дорофеевой Т.Н., договоры об обратной продаже долей от 06.12.2007, договоры о продаже долей участниками третьему лицу от 12.02.2008 и уведомления в адрес ООО «Тысяча мелочей» об уступке долей на основании этих договоров,   готовили они - Гаврилушкина Г.И. и Матвеева Ж.В. Кроме того, она вместе с Матвеевой Ж.В., а в одном случае с Дуплиной Т.Т., вручала уведомления лично в руки директору общества Гурееву В.Н., в т.ч. по адресу: г.Тула, ул. Сойфера, д. 2, поскольку корреспонденция по юридическому адресу   общества   практически   не принималась. В одних случаях они заставали  Гуреева В.Н. на месте и он принимал от них корреспонденцию, в других случаях его на месте не оказывалось. Что касается направления корреспонденции по почте, то этим занимались сами участники, которые направляли корреспонденцию ООО «Тысяча мелочей» по адресу: г. Тула, ул. Сойфера, д. 2 и по домашнему адресу Гуреева В.Н. Возможно, что какие-то документы ООО «Тысяча мелочей» от участников были изготовлены не ими, Гаврилушкиной Г.И. и Матвеевой Ж.В., поскольку до них и после них у участников ООО  «Тысяча мелочей» были другие представители. Касаясь договоров обратной продажи долей от 06.12.2007 свидетель Гаврилушкина Г.И. пояснила, что у участников ООО  «Тысяча мелочей» практика составления обратных договоров существовала и до заключения договора об оказании юридических услуг с Гаврилушкиной Г.И. и Матвеевой Ж.В. Такие обратные договоры ей показывала Дуплина Т.Т.

Свидетель Дуплина Т.Т. пояснила, что являлась участником ООО «Тысяча мелочей» с 1995 года до февраля 2008 года, владеющим 6,16 % доли в уставном капитале этого общества. С 2004 года по 14.08.2007 она являлась директором ООО «Тысяча мелочей», имеет высшее образование. Доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», она у Дорофеевой Т.Н. не покупала, а 05.12.2007 продала Дорофеевой Т.Н., долю в уставном капитале общества в размере 6 %. Она, Дуплина Т.Т., не уведомляла ООО «Тысяча мелочей» об указанной сделке. Оставшуюся у нее долю в размере 0,16 % в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», она 12.02.2008 продала ООО «Октава» за 2 млн. руб., получив эти деньги. Пояснила, что представленный ей на обозрение договор от 06.12.2007 купли-продажи 6% доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» между Дуплиной Т.Т. (покупатель) и Дорофеевой Т.Н. (продавец) подписан ею лично. Однако содержание этого договора ей незнакомо. Она объясняет наличие своей подписи на договоре от 06.12.2007 тем, что со времени, когда участники                 ООО «Тысяча мелочей» стали судиться с указанным обществом, у них было большое количество консультантов, советовавших как участникам нужно себя вести, какие бумаги писать и т.д. В такой сумятице она могла подписать такой договор, не читая. По обстоятельствам подписания договора между нею и                ООО «Октава» от 12.02.2008 купли-продажи 6,16 % доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» свидетель пояснила, что подпись, которая стоит от ее имени на этом договоре и на уведомлении от 12.02.2008 о выходе из участников ООО «Тысяча мелочей» в связи с продажей доли выполнена ею лично. Указанные документы были подписаны и деньги по этому договору были получены ею на квартире Ивановой, где присутствовали продавцы долей - она, Иванова, Андрианова, Васина и Дорофеева, а также Михайлов и Жеребцов. В это время они, участники общества, находились в тяжелом финансовом положении и связи с этим, а также с учетом психологического давления, которое оказывалось на них стороны представителей покупателя, и того, что Дуплина Т.Т. уже продала свою долю уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» Дорофеевой Т.Н., участники решили, продав оставшиеся у них доли ООО «Октава». Представленные им на подпись документы подписали не читая, поэтому она не знала о содержании договора. Фактически продала «Октава» долю в размере  0,16 % уставного капитала ООО «Тысяча мелочей».

Как следует из имеющегося в материалах дела отзыва на исковое заявление Лялиной Е.А. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Тысяча мелочей» о внесении изменений в устав общества ООО «Тысяча мелочей» по делу № А68-ГП-3263/07-163/7, подписанного директором Дуплиной Т.Т., обществом был заключен договор на правовое обеспечение деятельности предприятия с группой юристов. Одним из видов оказания юридической помощи являлся вопрос об организации и проведении общего собрания участников общества с последующей регистрацией в налоговом органе принятых им решений. Для проведения данного собрания Дуплиной Т.Т.  группе юридических консультантов были предоставлены все учредительные документы общества, а также договора купли-продажи долей, заключенные участниками общества с Ивановой Н.И. в 2005 году, согласно которым их доли в уставном капитале общества были проданы в собственность Ивановой. Именно эти договора послужили основанием для подсчета голосов при принятии обжалуемого по настоящему делу решения общего собрания участников общества. Однако, видимо из-за ненадлежащего изучения всех документов общества, данной группой юристов не был учтен тот факт, что данные договора, предметом которых была передача в собственность Ивановой долей участниками общества, были заключены не с целью их фактического перераспределения, а с целью воспрепятствовать их возможной скупки третьими лицами по отдельности у каждого из продавцов. По заключенным договорам купли-продажи долей в пользу Ивановой, денежные средства, подлежащие оплате за продаваемые доли, покупателям фактически не передавались, поэтому чуть позже были заключены договора об обратной купле-продаже долей, но эти вторые договора остались без внимания.

Из содержания упомянутого отзыва усматривается схема заключения мнимых сделок, совершенных лишь для вида. Указанная схема применялась и при заключении сделок, совершенных в декабре 2007 года между Дорофеевой, Дуплиной, Васиной, Ивановой, Андриановой, по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей». Так, 05.12.2007 Дорофеевой Т.Н. были приобретены доли у Дуплиной, Васиной, Ивановой, Андриановой, однако