Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2010 по делу n А62-8445/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

11 июня 2010 года

Дело №  А62-8445/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Юдиной Л.А., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК «Хватов-Завод» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2010 по делу № А62-8445/2009 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску ЗАО «Шаломинское» в лице конкурсного управляющего Окунцева А.А. к  СПК «Хватов-Завод»; третье лицо: ООО Долговой Центр «Акцепт» о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Окунцева А.А., определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.04.2010 по делу №А62-4181/2008;

от конкурсного управляющего Окунцева А.А.: Ивахина А.И. – представителя по доверенности от 11.01.2010

другие лица, участвующие  в  деле  не  явились, о времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом,

установил:

закрытое акционерное общество «Шаломинское» в лице конкурсного управляющего Окунцева А.А. (далее - ЗАО «Шаломинское») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хватов-Завод» (далее - СПК «Хватов-Завод») о признании недействительной сделки по выдаче векселя СПК «Хватов-Завод» от имени ЗАО «Шаломинское» простого векселя серии ША № 001 от 14.11.2007 на сумму 35 000 000 рублей со сроком оплаты - по предъявлении, но не ранее 15.11.2012.

Определением суда от 28.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Долговой центр «Акцепт» (далее - ООО ДЦ «Акцепт»).

Решением арбитражного суда от 25 марта 2010 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, СПК «Хватов-Завод» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не учтены нормы вексельного законодательства. Ссылается на нарушение ст. 6 АПК РФ и необоснованное применение статей 572, 574 ГК РФ при рассмотрении настоящего дела. Указывает на то, что Совет директоров ЗАО «Шаломинское» не принимал решения о предоставлении Таранову В.В. полномочий генерального директора, поэтому он не имел права подписывать простой вексель. Считает, что Молотков А.А. при подписании векселя действовал как генеральный директор и имел право подписывать простой вексель как единоличный исполнительный орган. Полагает, что отказ от исполнения обязательства конкурсным управляющим ЗАО «Шаломинское», удостоверенного ценной бумагой - простым векселем серии ША №001 от 14.11.2007, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, в связи с чем просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

14.11.2007 ЗАО «Шаломинское» выдало СПК «Хватов-Завод» простой вексель на сумму 35 000 000 рублей со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 15 ноября 2012 года.

В соответствии с указанным векселем, ЗАО «Шаломинское» обязуется уплатить денежную сумму в размере 35 000 000 руб. непосредственно юридическому лицу: СПК «Хватов-Завод» (215144, Смоленская область, Вяземский район, дер. Хватов-Завод) или по его приказу другому юридическому (физическому) лицу. Местом платежа является: 215750, Смоленская область, Дорогобужский район, п/о Верхнеднепровский д. Шаломино. Вексель подписан генеральным директором Молотковым А.А., имеется оттиск круглой печати ЗАО «Шаломинское». На оборотной стороне векселя в графе «подпись индоссанта» имеется запись «без оборота на меня» с подписью и оттиском круглой печати СПК «Хватов-Завод».

Определением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62- 4181/2008 от 25.09.2008 в отношении ЗАО «Шаломинское» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Окунцев А.А.

Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-4181/2008 от 10.04.2009 ЗАО «Шаломинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Окунцев А.А.

В материалы дела представлен договор уступки права требования от 01.04.2009, в соответствии с условиями которого, СПК «Хватов-Завод» (Цедент) с одной стороны и ООО ДЦ «Акцепт» (Цессионарий) с другой заключили договор, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования оплаты по простому векселю серии ША № 001 от 14.11.2007г., выданному ЗАО «Шаломинское» (Должник) на сумму 35 000 000 рублей. Права Цедента по взысканию указанной суммы задолженности переходят к Цессионарию в полном объеме, включая вытекающие из основного долга права требования по взысканию убытков, неустойки, в том числе пени и процентов за пользование чужими денежными средствами. Цедент одновременно с подписанием настоящего договора передает Цессионарию подлинник векселя и акт приема передачи векселя.

Дополнительным соглашением к договору уступки права требования от 01.04.2009 стороны договора предусмотрели, что Цессионарий оплачивает Цеденту переданное право в следующем порядке: пропорциональными частями в течение недели после поступления каждой очередной суммы от Должника в размере доли, равной 26 250 000/35 000 000.

Простой вексель серии ША № 001 был передан по акту приема-передачи векселя от 01.04.2009.

29.06.2009 ООО ДЦ «Акцепт» обратилось с заявлением об установлении суммы задолженности и включении требования в размере 35 000 000 рублей в реестр требований кредитора.

Определением суда от 12.11.2009 суд отказал в удовлетворении заявления ООО ДЦ «Акцепт» об установлении суммы задолженности по простому векселю в размере 35 000 000 рублей и включении в реестр требований кредиторов ООО ДЦ «Акцепт».

Постановлением Двадцатого арбитражного суда от 15.02.2010 определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.2009 оставлено без изменений.

В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации как объект гражданского права простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить указанную в векселе сумму в указанный в нем срок векселедержателю. Правовая природа векселя такова, что он одновременно сочетает в себе свойства ценной бумаги, долгового обязательства и расчетного средства.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участие в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.)

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам и с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, недействительными могут быть признаны сделки, на основании которых вексель был выдан или передан. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

В обоснование доводов о недействительности сделки по передаче векселя истец сослался на положения статей 161, 168, 575 ГК РФ, в нарушение которых сделка по выдаче векселя при отсутствии оснований для его выдачи имеет признаки договора дарения между юридическими лицами, вексель подписан руководителем векселедателя с превышением полномочий в период нахождения в отпуске.

В соответствии с пунктами 1, 75 Положения вексель - есть безусловное обязательство оплатить определенную денежную сумму.

Выдавая вексель, векселедатель фактически признает себя должником векселедержателя. Признание же долга и обязанности его погасить предполагает наличие между векселедателем и векселедержателем обязательственных отношений, из которых этот долг следует.

Таким образом, выдача векселя может быть признана безвозмездной, а сделка по выдаче векселя квалифицирована в качестве дарения на основании статей 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если при отсутствии встречного выдаче векселя предоставления в порядке, предусмотренном законом, будет установлено, что в основании выдачи векселя какая-либо гражданско-правовая сделка отсутствует.

При этом вексельное законодательство презюмирует наличие оснований для выдачи векселя и добросовестность векселедержателя до тех пор, пока обратное не будет доказано вексельным должником.

При рассмотрении настоящего спора суд области пришел к правильному выводу об отсутствии обязательственных отношений между СПК «Хватов-Завод» и ЗАО «Шаломинское», в рамках которых был выдан вексель от 14.11.2007 на сумму 35 000 000 рублей.

Не соглашаясь с доводами истца, представитель СПК «Хватов-Завод» сослался на наличие хозяйственных отношений между СПК «Хватов-Завод» и ЗАО «Шаломинское», в том числе выдачу займов, поставки продукции, оплату за ЗАО «Шаломинкое» задолженности перед контрагентами, а также одобрение сделки по выдаче векселя органами управления ЗАО «Шаломинское» (Совет директоров, общее собрание акционеров).

Как видно из анализа финансового состояния ЗАО «Шаломинское», справки о взаимоотношениях между ЗАО «Шаломинское» и СПК «Хватов-Завод», СПК «Хватов-Завод» предоставлял ЗАО «Шаломинское» займы, погашал обязательства ЗАО «Шаломинское» перед третьими лицами, а ЗАО «Шаломинское» поставляло производимые им товары СПК «Хватов-Завод».

Из справки конкурсного управляющего на основе финансового анализа ЗАО «Шаломинское» следует, что СПК «Хватов-Завод» ЗАО «Шаломинское» по договорам займа, начиная с 18.07.2007 по 26.09.2008 предоставлено заемных средств всего на сумму 5 643 838,0 рублей.

При этом в материалы дела представлены копии договоров, заключенных между сторонами. В частности договора займа заключены на условиях срочности и возвратности. Займы предоставлялись при предоставлении Заемщиком в качестве обеспечения имущества ЗАО «Шаломиснкое» с последующей его передачей СПК «Хватов-Завод» в случае нарушения условия о возврате займа. В представленных договорах отсутствует указание на передачу во исполнение обязательств векселя ЗАО «Шаломинское» (л.д. 88-142, т.1). В иных документах, подтверждающих наличие договорных и обязательственных отношений между СПК «Хватов-Завод» и ЗАО «Шаломинское» также отсутствует указание на выдачу векселя (договора уступки права требования, соглашения об отступном, переписка сторон).

В дополнении к отзыву на исковое заявление СПК «Хватов-Завод» ссылается на то обстоятельство, что на момент выдачи векселя у ЗАО «Шаломиснское» перед ответчиком имелись имущественные обязательства на сумму около 6 млн. рублей. При этом хозяйственные отношения между сторонами продолжались и после выдачи векселя.

Между тем, факт наличия обязательств перед СПК «Хватов-Завод» не подтверждает то обстоятельство, что вексель выдан в рамках таких обязательств. В рассматриваемом случае с учетом условий заключаемых между сторонами договоров СПК «Хватов-Завод» не лишено возможности предъявления требований к ЗАО «Шаломинское» в порядке, установленном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». В этой связи судом области обоснованно отклонено ходатайство об обязании сторон провести сверку взаиморасчетов по заключенным договорам, поскольку результаты такой сверки и определения суммы долга перед СПК «Хватов-Завод» не имеют правового значения доля рассмотрения настоящего спора без установления обязательственных отношений в рамках которых выдан вексель.

С учетом изложенного суд первой инстанции по праву установил, что вексель выдан ЗАО «Шаломинское» без наличия каких-либо обязательственных отношений, то есть безвозмездно.

Как следует из пояснений в суде первой инстанции свидетеля Молоткова А.А. (протокол от 16.02.2010), пояснений представителя СПК «Хватов-Завод» Деврука А.В. (протоколы судебных заседаний от 20.01.2010, 25.03.2010) фактически выдаче векселя