Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу n А11-9516/2003. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                            Дело №А11-9516/2003

«17» июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей  Ершовой О.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Артель»  на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2009 по делу                         №А11-9516/2003, принятое судьей Кочешковой М.Ю., по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Коммунар" к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «Артель»,

третьи лица: 1)Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, г.Владимир;

2)общество с ограниченной ответственностью "Иннициатива";

3)Хромов Александр Васильевич, г.Владимир;

4)Ульянкин Владимир Иванович, г.Владимир;

5)Корженевская Антонина Ивановна, г.Владимир;

6)Сергеева Анна Алексеевна, г.Владимир,

о признании недействительной ничтожной сделки, применении последствий недействительности сделки и признании недействительным зарегистрированного права собственности,

при участии:

от СПК «Коммунар» - Серана А.В. по доверенности от 10.06.2009 (сроком действия на 1 год);

от ООО «Предприятие «Артель» -  Графова Г.В. по доверенности №23 от 21.04.2009 (сроком действия на 1 год);

от управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области – представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (почтовое уведомление №21137);

от  ООО «Иннициатива» - представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (почтовое уведомление №21133);

от Хромова А.В. – Серана А.В. по доверенности №33-01/209953 от 22.11.2007 (сроком действия на 3 года);

от Ульянкина В.И. – Серана А.В. по доверенности №33-01/209793 от 27.11.2007 (сроком действия на 3 года);

от Корженевской А.И – Серана А.В. по доверенности №33-01/209764 от 27.11.2009 (сроком действия на 3 года);

от Сергеевой А.А. – Серана А.В. по доверенности №33-01209792 от 27.11.2007 (сроком действия на 3 года),

установил, что  сельскохозяйственный производственный кооператив "Коммунар", мкр.Коммунар Суздальского района (далее - СПК "Коммунар"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "Артель", г.Владимир (далее - ООО "Предприятие "Артель"), о

- признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2002, заключенного между СПК "Коммунар" и ООО "Предприятие "Артель";

- применении последствий его недействительности в виде понуждения ООО "Предприятие "Артель" передать СПК "Коммунар" имущество – 571/1000 доли в праве собственности на встроенно-пристроенное нежилое помещение общей площадью 1932,6 кв.м. к жилому дому, расположенному по адресу: Владимирская область, Суздальский район, пос. Коммунар, ул. Судогодское шоссе, д. 1, а также понуждения СПК "Коммунар" возвратить ООО "Предприятие "Артель" денежные средства, полученные по сделке в размере           1 000 000 руб.;

- признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Предприятие "Артель" на 571/1000 доли в праве собственности на встроенно- пристроенное нежилое помещение общей площадью 1932,6 кв.м. к жилому дому, расположенному по адресу: Владимирская область, Суздальский район, пос.Коммунар, ул.Судогодское шоссе, д.1 (запись о государственной регистрации права собственности № 33-33-01/018/2006-364 от 30.05.2006).

Определениями арбитражного суда от 25.08.2008, от 23.12.2008 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Иннициатива"; на стороне истца - граждане: Хромов Александр Васильевич, Ульянкин Владимир Иванович, Корженевская Антонина Ивановна, Сергеева Анна Алексеевна.

Решением от 07.04.2009 исковые требования удовлетворены.

         Не согласившись с принятым судебным актом,  ООО "Предприятие "Артель" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение отменить по пунктам 1,3 части 1 , пункту 1 части 2, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неприменением закона, подлежащего применению; неправильным применением норм процессуального права.

         Оспаривая законность  принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о совершении оспариваемой сделки и выбытии имущества из собственности общества  помимо воли последнего, поскольку признанное судом недействительным решение общего собрания  пайщиков по основанию несоблюдения порядка  созыва последнего не может свидетельствовать  об искажении воли общества.

По мнению ООО «Предприятие «Артель»,  оно является добросовестным приобретателем имущества; СПК «Коммунар» одобрил сделку от 11.09.2002, приняв от ООО «Предприятие «Артель» оплату, таким образом подтвердив в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия председателя СПК на отчуждение имущества.

Наряду с данными доводами, заявитель указывает на нарушение судом статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как  при рассмотрении в Суздальском районном суде спора  о признании недействительным решения  общего собрания членов  пайщиков от  10.09.2002 ООО «Предприятие «Артель»  к участию в процессе не привлекалось.

Кроме того, заявитель указывает на злоупотребление истцом правом, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «Предприятие «Артель»  в обоснование своей позиции заявил письменное ходатайство о приобщении к материалам дела: заверенной копии устава СПК «Коммунар» от 2001 года со списками членов кооператива, ассоциированных членов, членов правления; заверенной копии реестра членов  и ассоциированных членов СПК «Коммунар» на 2007 год; копии заявления в ИФНС от 01.06.2009; копии квитанции об оплате.

Заявитель полагает, что дополнительные доказательства будут способствовать анализу обстоятельств относительно воли кооператива  на совершение сделки  и одобрения последней; подтвердят факт смены пайщиков кооператива и отсутствие у новых пайщиков  прав на защиту интересов.

Судом ходатайство   рассмотрено и отклонено в силу статьи 67, пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  по причинам неотносимости доказательств к рассматриваемому делу  и необоснования уважительности причин непредоставления их в суд первой инстанции по мотивам, не зависящим от ООО «Предприятие «Артель».

СПК «Коммунар» в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, указав при этом на отсутствие  в решении вывода  о выбытии имущества из правообладания общества помимо воли последнего. Акцентировал внимание суда на  императивных нормах Федерального закона «О сельхозкооперации» и  требованиях устава кооператива о порядке осуществления  воли последнего при продаже принадлежащего кооперативу имущества.

Относительно добросовестности приобретателя сослался на то, что при избранном способе защиты законом предусмотрены  специальные последствия недействительности сделок, а правила статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.

Что касается довода заявителя о нарушении норм статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснил, что ответчик пытается пересмотреть фактические обстоятельства дела, установленные вступившим в законную силу решением суда, что  недопустимо.

Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, ООО «Иннициатива»  явку полномочных представителей  в суд не обеспечили, возражений против доводов апелляционной жалобы не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие полномочных представителей управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, ООО «Иннициатива», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

         Как следует из материалов дела и установлено судом,  11.09.2002 между СПК "Коммунар" (продавец) и ООО "Предприятие "Артель" (покупатель) заключён договор купли-продажи 60/100 доли в общей долевой собственности на встроенно-пристроенное нежилое помещение к жилому дому, расположенному по адресу: Владимирская область, Суздальский район, посёлок Коммунар, ул. Судогодское шоссе, д. 1.

В соответствии с пунктом 3.1 договора по передаточному акту от 11.09.2002 спорное имущество передано от продавца покупателю.

Переход права собственности на вышеуказанную долю ООО "Предприятие "Артель" зарегистрирован 15.10.2002.

Вступившим в законную силу решением Суздальского районного суда Владимирской области от 11.05.2004 признано недействительным решение общего собрания членов СПК "Коммунар" от 10.09.2002.

05.05.2005 между ООО "Предприятие "Артель" (продавец) и СПК "Коммунар" (покупатель) заключён договор купли-продажи 29/1000 доли в общей долевой собственности на встроено-пристроенное нежилое помещение к жилому дому, расположенному по адресу: Владимирская область, Суздальский район, посёлок Коммунар, ул. Судогодское шоссе, д. 1.

По передаточному акту от 05.05.2005 общество передало кооперативу указанную долю.

Из сведений Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области (запись о праве собственности и об иных вещных правах) следует, что право ООО "Предприятие "Артель" на 60/100 вышеназванной доли общей долевой собственности прекращено 26.02.2006.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серия 33 АК № 104961 от 30.05.2006, выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, ООО "Предприятие "Артель" является собственником 571/1000 доли в общей долевой собственности вышеуказанного нежилого помещения.

Истец, указывая, что договор купли-продажи от 11.09.2002 является ничтожной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В части 1 статьи 20 Закона о сельхозкооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 20 названного Закона к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 9.2 устава СПК "Коммунар" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится отчуждение земли и основных фондов кооператива стоимостью свыше 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством РФ.

Сторонами в договоре от 11.09.2002 установлена цена объекта в 1 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно статье 1 Федерального закона от 29.04.2002 № 42-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" минимальный размер оплаты труда в Российской Федерации на 11.09.2002 составлял 450 руб. в месяц. Таким образом, суд пришел к выводу о том, что вопрос об отчуждении спорного имущества следовало решать на общем собрании членов СПК "Коммунар".

В материалах дела имеется решение общего собрания пайщиков СПК «Коммунар», оформленное протоколом  от 10.09.2002, о продаже спорного объекта.

Вступившим в законную силу решением Суздальского районного суда Владимирской области от 11.05.2004 решение общего собрания членов СПК "Коммунар" от 10.09.2002 о продаже магазина, расположенного по адресу: пос. Коммунар, Судогодское шоссе, д. 1, признано недействительным. При этом суд указал, что не имеется данных, подтверждающих соблюдение процедуры созыва и проведения общего собрания 10 сентября 2002 года, на котором решался вопрос о продаже вышеуказанного магазина. Доказательства проведения собрания отсутствуют.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, в частности для СПК «Коммунар».

Учитывая данное обстоятельство, не нуждающееся в доказывании, суд пришел к выводу о нарушении порядка совершения  сделки, что повлекло ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены