Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2007 по делу n А11-5793/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                       Дело А11-5793/2006-К1-15/148

«  28 » июня  2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецпромбыт» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2007 по делу №А11-5793/2006-К1-15/148, по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпромбыт» к обществу с ограниченной ответственностью «Юникс» о признании сделки недействительной и возврате имущества, полученного ответчиком по сделке.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Владимирской области;

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Седельникова Светлана Владимировна. 

При участии:

от истца - адвокат Кузьмин Б.И., по доверенности от 10.07.2006 г.  (сроком на три года), удостоверение № 616 от 20.11.2006;

 от ответчика - адвокат Левичева О.Е., по доверенности от 11.09.2006 г.  (сроком на один год), удостоверение № 112 от 21.01.2003, ордер № 307 от 20.06.2007;

от третьих лиц: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Владимирской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 34521);

от Седельниковой С.В.-полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 54524). Имеется заявление о рассмотрении дела без ее участия,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Спецпромбыт» (далее ООО «Спецпромбыт») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ходатайство от 17.01.2007), к обществу с ограниченной ответственностью «Юникс» (далее ООО «Юникс») о признании недействительной сделки по   передаче имущества ООО «Спецпромбыт» в пользу ООО «Юникс», оформленной актом приема-передачи от 14.07.2003 и возврате в собственность ООО «Спецпромбыт»:

- нежилого здания - помещения бывшей бани, лит.А, кадастровый номер 33650:110401:0108:17:254:001:010196720, площадью 257,7 кв.м., расположенного на земельном участке с кадастровым номером 33:05:110401:0108 площадью 1200 кв.м. по адресу: с. Суромна, ул. Новая, д. 10-А;

- нежилых помещений общей площадью 81,8 кв. м., в том числе №12 - подсобного помещения площадью 3,1 кв. м., №16 - коридора площадью 8,4 кв.м., №17 - коридора площадью 5,9 кв.м., №24 - коридора площадью 9,7 кв.м., №25 - тамбура площадью 3 кв.м., №26 - кабинета площадью 41,4 кв.м., №27 - подсобного помещения площадью 10,3 кв.м., являющихся частью нежилого помещения №1 общей площадью 329,2 кв.м., лит. А, кадастровый номер 33:22:00000:000:10859/1:0002в/Al/1н, расположенных по адресу: г.Владимир, ул. Добросельская, д. 2-В;

- транспортных средств: автомобиля ЗИЛ-433362 № Т219АН33 1998 года выпуска; автомобиля ЗИЛ - 472120/433362 №Т200АН33; автомобиля ГАЗ - 3785 №K105BH33; ФР-143121 на базе ГАЗ 3307  №М821ВЗ33.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Юникс» создано не путем реорганизации ООО «Спецпромбыт» в форме выделения, как это было предусмотрено протоколом от 12.07.2003 внеочередного общего собрания участников ООО «Спецпромбыт», поэтому ответчик не может быть признан правопреемником ООО «Спецпромбыт» и является самостоятельным юридическим лицом. Истец указал, что оспариваемая сделка по передаче имущества по акту приема-передачи от 14.07.2003 совершена ответчиком в лице Седельниковой С.В. с нарушением пункта 3 статьи 49 и пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, у  ООО «Юникс» отсутствуют предусмотренные статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации основания приобретения права собственности на спорное имущество.

Кроме того, истец полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены положения статьи 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве», поскольку на момент ее совершения спорное имущество находилось под арестом.

Решением от 12.03.2007 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спецпромбыт» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии у него правового интереса в оспаривании ничтожной сделки.

По мнению ООО «Спецпромбыт», ссылка суда на наличие свидетельства о государственной регистрации права ООО «Юникс» на помещения по адресу: г. Владимир, ул. Добросельская, 2в площадью 81 кв.м. в качестве опровержения доводов о нахождении его под арестом не отвечает требованиям относимости.

Заявитель также указывает, что в решении от 14.10.2004, на которое сослался суд, отсутствуют основания для возникновения права собственности.

В пояснениях к апелляционной жалобе ООО «Спецпромбыт»  сослался на нарушение судом пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не привлечение к участию в деле ООО «Атлант».

ООО «Юникс» возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на вынесение решения при полном соответствии выводов обстоятельствам дела. В отзыве на апелляционную жалобу сделан акцент на действия Седельниковой С.В. как получателя имущества, в рамках полномочий, предоставленных ей решением внеочередного собрания учредителей от 12.07.2003 (протокол №10), являющимся высшим актом органов управления общества.

По мнению ООО «Юникс», ООО «Спецпромбыт» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не доказало, что на момент перехода права собственности на спорное имущество оно находилось под арестом, как не доказало нарушений требований пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО «Юникс» просило оставить решение без изменения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Владимирской области (далее МИФНС №10  по Владимирской области)  явку в заседание не обеспечила, возражений по доводам апелляционной жалобы не представила.

Седельникова С.В. в заседание не явилась, заявлением от 20.06.2007 просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.                          

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.07.2003 состоялось внеочередное общее собрание участников                ООО «Спецпромбыт», на котором  его участниками Седельниковой С.В. и Грызуновым М.М. (доля каждого в уставном капитале общества составляла 50%) принято решение о реорганизации ООО «Спецпромбыт» путем выделения (создания) нового общества – ООО «Юникс» с передачей вновь созданному  юридическому лицу в собственность части имущества ООО «Спецпромбыт».

Решение оформлено протоколом от 12.07.2003. Решением общего собрания установлено, что:

- передаточный акт имущества от имени ООО «Спецпромбыт» подписывает Грызунов М.М. До государственной регистрации ООО «Юникс» получателем имущества в интересах ООО «Юникс» является Седельникова С.В.;

- единственным участником ООО «Юникс» является Седельникова С.В. уставный капитал ООО «Юникс»  в размере 10 000 руб. формируется за счет денежных средств Седельниковой С.В. Регистрацию ООО «Юникс» осуществляет Седеальникова С.В.;

-   после передачи имущества по передаточному акту единственным участником ООО «Спецпромбыт» остается Грызунов М.М. с долей в уставном капитале в размере 100 процентов. Регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Спецпромбыт», связанные с выделением ООО «Юникс», осуществляет Грызунов М.М. Утверждены  изменения в учредительные документы, связанные с изменением состава участников ООО «Спецпромбыт». 

Перечень передаваемого имущества определен пунктом 6 протокола от 12.07.2003.

В целях реализации указанного решения общего собрания:

- произведена передача имущества ООО «Спецпромбыт» вновь создаваемому юридическому лицу по передаточному акту от 14.07.2003;

- 05.08.2003 МИФНС №10 по Владимирской области осуществлена государственная регистрация ООО «Юникс» при его создании;

- 10.10.2003 МИФНС №10 по Владимирской области осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Спецпромбыт».

 В связи с уклонением ООО «Спецпромбыт» от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и снятия с учета автотранспортных средств Арбитражным судом Владимирской области принято решение от 14.10.2004 по делу А11-9486/2003-К1-1/369/18 о понуждении ООО «Спецпромбыт» осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Спецпромбыт" к ООО "Юникс" на переданные объекты недвижимого имущества: нежилое здание - помещение бывшей бани, лит. А, площадью 257, 7 кв.м., расположенное на земельном участке площадью 1200 кв.м., находящееся по адресу: с.Суромна, ул.Новая, д.10-а, Суздальского района и нежилые помещения, общей площадью 81,8 кв.м., являющиеся частью нежилого помещения №1, общей площадью 329,2 кв.м., лит.А1, расположенного по адресу: г.Владимир, ул. Добросельская, д.2-в, а также о понуждении ООО "Спецпромбыт" совершить необходимые действия для снятия с регистрационного учета в РЭО ГИБДД УВД г.Владимира переданных автотранспортных средств: ЗИЛ-­433362 №T219AH33; ЗИЛ-472120/43362 №T220AH33; ГАЗ-3785 №К105ВН33; ФР-143121 №М821ВЗ33. При этом суд исходил из того, что ООО "Спецпромбыт" необоснованно уклоняется от исполнения решения общего собрания участников общества.

На основании указанного решения арбитражного суда Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 12.07.2005 и 19.07.2005 зарегистрирован переход к ООО "Юникс" права собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Добросельская, д.2-в, площадью 81,8 кв.м. и на помещение бывшей бани, расположенное по адресу: Владимирская область, Суздальский район, село Суромна, ул.Новая, д.10-а, площадью 257,7 кв.м.

Истец полагает, что сделка по передаче имущества ООО "Спецпромбыт" в пользу ООО"Юникс", оформленная актом приема-передачи от 14.07.2003, является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена с нарушением пункта З статьи 49, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51 Федерального закона от 21.07.1997 №119-ФЗ «Об исполнительном производстве», просит в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить в собственность ООО "Спецпромбыт" имущество, полученное ответчиком по сделке. Истец считает, что у ответчика отсутствуют предусмотренные статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации основания приобретения права собственности на спорное имущество, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в порядке стати 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у истца статуса заинтересованного лица.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истец не указал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка и каким образом эти права могут быть восстановлены в случае удовлетворения заявленного иска.

Из протокола от 12.07.2003 общего собрания участников ООО «Спецпромбыт» усматривается, что интерес истца  заключался  в передачи части  своего имущества именно ООО «Юникс». Решением общего собрания участников от 12.07.2003 утвержден разделительный баланс, при этом установлено, что правопреемником всех прав и обязанностей в отношении с любыми третьими лицами, которыми обладало ООО «Спецпромбыт» до реорганизации путем выделения, является ООО «Спецпромбыт».

Материалами дела подтвержден факт передачи в собственность вновь созданному юридическому лицу – ООО «Юникс» части имущества ООО «Спецпромбыт» передача имущества произведена по передаточному акту  от 14.07.2003 во исполнение решения  внеочередного собрания участников ООО «Спецпромбыт» от 12.07.2003.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу, что участниками ООО «Спецпромбыт» совершены действия, направленные на  исполнение воли сторон по выполнению решений общего собрания от 12.07.2003 и передача спорного имущества ООО «Юникс» не может быть расценена как сделка, оформленная только актом приема-передачи от 14.07.2003, без учета решения общего собрания участников ООО «Спецпромбыт» от 12.07.2003.

Согласно пункту 3 статьи 49, пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации и с этого момента возникает его правоспособность. Полномочия директора и право действовать от имени юридического лица приобретаются только после государственной регистрации юридического лица и последующего вступления в должность