Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу n А11-10186/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                                                                                 

17 сентября 2015 года                                                    Дело № А11-10186/2014

Резолютивная часть постановления  объявлена 15.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Племзавод «Стародворский» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу № А11-10186/2014, принятое судьей Устиновой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Владимирский Промышленный Банк» (ОГРН 1023300000052, ИНН 3329000313) к открытому акционерному обществу «Племзавод «Стародворский» (ОГРН 1113336003010; ИНН 3325006882) об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии:

от заявителя – открытого акционерного общества «Племзавод «Стародворский» – Николаевой О.А. на основании доверенности от 30.07.2014 сроком действия 3 года;

от истца –  общества с ограниченной ответственностью «Владимирский Промышленный Банк» – Максимова В.А. на основании доверенности № 328 от 31.08.2014 сроком действия 1 год и ордера от 31.08.2015 № 20,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Владимирский Промышленный Банк» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Племзавод «Стародворский» (далее – Общество), в котором просило:

 - в счет погашения задолженности по кредитным договорам от 18.03.2013 № 5639 и от 27.02.2014 № 6722 обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014 (здание, назначение – нежилое, 1-этажное, общей площадью 355,7 кв.м, инв. № 14472:02, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а, кадастровый (или условный) номер 33-33-32/013/2013-471, и право аренды на земельный участок, площадью 1605 м, разрешенное использование: для размещения административного здания, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а, кадастровый (или условный) номер: 33:05:150101:810), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 14 674 153 руб. 31 коп.;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 27.02.2014 № 6722 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 27.02.2014 № 1 (зерно фуражное (ячмень) в количестве 2117 тонн), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 9 150 600 руб.;

- в счет погашения задолженности по кредитным договорам от 18.03.2013 № 5639 и от 27.02.2014 № 6722 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договорам залога от 17.04.2013 № 2, от 30.09.2013 № 3, от 27.02.2014 № 2 (крупнорогатый скот в количестве 300 штук), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 16 189 789 руб. 03 коп.;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 18.03.2013 № 5639 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 30.08.2013 (крупнорогатый скот в количестве 998 штук), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 24 791 874 руб. 80 коп.;

- в счет погашения задолженности по кредитному договору от 18.03.2013 № 5639 обратить взыскание на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору залога от 30.09.2013 № 2 (зерно фуражное в количестве 6919 тонн), установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 21 750 600 руб.

Решением от 24.03.2015 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме, а именно: в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитным договорам на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 № 5639 и от 27.02.2014 № 6722 в общей сумме 52 479 240 руб. 86 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014 (здание и право аренды на земельный участок, площадью 1605 м) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 14 674 153 руб. 31 коп., в том числе в отношении здания – 14 657 581 руб. 31 коп., в отношении права аренды на земельный участок – 16 572 руб.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитному договору на открытие невозобновляемой кредитной линии от 27.02.2014 № 6722 в общей сумме 9 704 372 руб. 44 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога от 27.02.2014 № 1 (зерно фуражное в количестве 2117 тонн) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 9 150 600 руб.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитным договорам на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 № 5639 и от 27.02.2014 № 6722 в общей сумме 52 479 240 руб. 86 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договорам залога от 30.09.2013 № 3 и от 27.02.2014 № 2 (крупнорогатый скот в количестве 300 голов с инвентарными номерами согласно приложениям № 1 к договорам залога) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 16 189 789 руб. 03 коп.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитному договору на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 № 5639 в общей сумме 42 774 868 руб. 42 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога от 30.08.2013 (крупнорогатый скот в количестве 998 голов: коровы – 507, нетели – 71, телки 2011 г. – 157, телки 2012 года – 199, телки 2013 года – 64, с инвентарными номерами согласно приложению № 1 к договору залога (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2013)) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 24 791 874 руб. 80 коп.; в счет погашения долга ОАО "Племзавод "Стародворский" по кредитному договору на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 № 5639 в общей сумме 42 774 868 руб. 42 коп. обратил взыскание в пользу Банка на заложенное имущество по договору залога от 30.09.2013 № 2 (зерно фуражное в количестве 6919 тонн) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 21 750 600 руб. С ОАО "Племзавод "Стародворский" в пользу Банка взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7000 руб.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ОАО "Племзавод "Стародворский"  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение отменить на основании  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что в договоре залога от 30 августа 2013 года и приложении к нему отсутствуют какие-либо данные, позволяющие идентифицировать скот, который залогодержатель получил в залог. Более того, текст договора залога противоречит приложению №1 к данному договору в отношении предмета залога. К основным средствам из перечня имущества, изложенного в приложении № 1, относятся только коровы, нетели и телки к основным средствам не относятся. Заявитель пояснил, что бывший генеральный директор ОАО «Племзавод Стародворский» в течение 2013 года и до его увольнения в апреле 2014 года неоднократно без ведома акционеров Общества и совета директоров совершал сделки по продаже КРС сторонним организациям.

В отношении договоров залога № 2 от 17 апреля 2013 года и договора залога № 3 от 30.09.2013 года к кредитному договору № 5639 от 18.03.2013 года заявитель пояснил, что коров к количестве 300 штук с указанными в них инвентаризационными номерами в ОАО «Плезмавод Стародворский» в настоящий момент не имеется и в 2013 году они также отсутствовали.

Заявитель обратил внимание суда на то, что по залогу фуражного зерна в количестве 6 919 тонн, заложенного ООО «Владпромбанк» по договору залога № 2 от 30.09.2013 года, по данным бухгалтерского учета ОАО «Племзавод Стародворский» по состоянию на 01.10.2013 на предприятии имелось в наличии всего 2472 тонны

Заявитель считает, что, заключая договоры залога  с истцом на невыгодных для общества условиях, бывший генеральный директор ОАО «Племзавод Стародворский» Горшков А.А. действовал недобросовестно. Об  этом, по мнению заявителя, свидетельствует то, что по состоянию на 27 февраля 2014 года Банк за кредит в 13 000 000 руб., предоставленный  сроком на 1 год,  получает в залог имущество общей рыночной стоимостью 42 244 981 руб. 88 коп., залоговая стоимость которого с применением понижающего коэффициента составила 25 340 389 руб. 13 коп.

В судебных заседаниях представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Банк в отзыве, дополнении к нему и судебном заседании возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен кредитный договор на открытие невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2013 № 5639, согласно пункту 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2013 № 1) кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 36 791 000 руб. на приобретение племенных сельскохозяйственных животных, на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 5639 Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены договоры залога от 30.08.2013, 30.09.2013 № 2, 3.

В соответствии с условиями договора залога от 30.08.2013 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) залогодатель передает залогодержателю в залог основные средства (приложение № 1), а именно: крупнорогатый скот в количестве 998 голов – коровы – 507, нетели – 71, телки 2011 года – 157, телки 2012 года – 199, телки 2013 года – 64 (инвентарные номера указаны в приложении № 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2013)). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 24 791 874 руб. 80 коп. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Дорожная, д. 17а.

По договору залога от 30.09.2013 № 2 залогодатель передает залогодержателю в залог  зерно фуражное в количестве 6919 тонн. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 21 750 600 руб. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Производственная, д. 2; Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 5 – зерносклады.

Договором залога от 30.09.2013 № 3 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) предусмотрено, что залогодатель передает залогодержателю в залог крупнорогатый скот согласно перечню (приложение № 1), являющемуся неотъемлемой частью договора (300 голов, инвентарные номера указаны в приложении № 1 к договору). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 16 189 789 руб. 03 коп. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Центральная, д. 21-а, коровник № 1121.

Между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор на открытие невозобновляемой кредитной линии от 27.02.2014 № 6722, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию (кредит) с лимитом выдачи в размере 13 000 000 руб. на покупку ГСМ, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, топлива, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей, тракторов, кормов, ветеринарных препаратов, органических удобрений, сельскохозяйственного инвентаря, средств санитарии на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 6722 Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены договоры залога от 27.02.2014 № 1, 2.

В соответствии с условиями договора залога от 27.02.2014 № 1 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) залогодатель передает залогодержателю в залог ТМЦ согласно перечню. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 9 150 600 руб. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Производственная, д. 2; Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, зерносклады.

По договору залога от 27.02.2014 № 2 (пункты 1.1, 1.3, 1.4) залогодатель передает залогодержателю в залог крупнорогатый скот согласно перечню (приложение № 1), являющемуся неотъемлемой частью договора (300 голов, инвентарные номера указаны в приложении № 1 к договору). Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества по согласованию сторон составляет 16 189 789 руб. 13 коп. Заложенное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности и находится по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с Старый Двор, ул. Центральная, д. 21-а, коровник № 1121.

Между Банком и Обществом в обеспечение исполнения кредитных договоров № 5639 и № 6722 заключен договор залога недвижимости (ипотеки) от 04.03.2014, согласно пунктам 1.2, 1.3 которого залогодатель передает в залог залогодержателю:

- недвижимое имущество: здание, назначение – нежилое, 1-этажный, общей площадью 355,7 кв.м, инв. № 14472:02, адрес объекта Владимирская область, Суздальский район, с. Старый