Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А11-11479/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

результате отчуждения недвижимого имущества оно фактически лишилось основных средств, приносивших ему доход, что, в конечном счете, привело к нарушению прав и законных интересов акционеров.

Сведений о наличии иного недвижимого имущества материалы дела не содержат. Напротив, ответчик не отрицал, что с отчуждением спорного общество лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества, а из баланса следует, что оно лишилось практически всех основных средств.

Ответчиком не отрицается, что основным видом деятельности ОАО «СМУ № 23» до внесения спорного имущества в уставный капитал ООО «СУ № 23» являлась сдача имущества в аренду и осуществление ремонтных работ. При этом наличие в уставе возможности осуществления неограниченного перечня видов деятельности  не влияет на оценку сделки в качестве невыгодной для общества, поскольку сведений о фактическом осуществлении хозяйственной деятельности и доходах, получаемых от этой деятельности, в материалы дела не представлено.

Получение ОАО «СМУ № 23» доли в уставном капитале взамен переданного имущественного комплекса, на котором базировалась основная деятельность, не является равнозначным возмещением, поскольку, передача всего недвижимого имущества лишила общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что отчуждение всего принадлежащего ОАО «СМУ № 23» недвижимого имущества повлекло фактическое лишение основных средств, приносивших ему доход, нарушение прав и охраняемых законом интересов акционера, поскольку именно принятие решения  и совершение оспариваемой сделки повлекло существенное снижение активов акционерного общества.

Тот факт, что истцу принадлежит 26,85 % уставного капитала ОАО «СМУ № 23» не является основанием для отказа в защите его прав.

Тихонов В.Г. вправе участвовать в управлении обществом путем голосования на общих собраниях, получать необходимую информацию о деятельности общества, получать дивиденды (при наличии прибыли), на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров, а также рассчитывать на получение денежных средств в случае отчуждения акций.

Вместе с тем отчуждение спорного имущество привело к убыточности деятельности общества и, как следствие,  к нарушению прав истца.

В результате совершения сделки - передачи в уставный капитал ООО «СМУ № 23» всего недвижимого имущества - ответчик полностью ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности. Незаинтересованные акционеры ответчика лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ответчика и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.

Осведомленность всех сторон данной сделки об обстоятельствах ее заключения, в том числе об основаниях ее недействительности, презюмируется, поскольку участниками и выгодоприобретателями по данной сделке явились одни и те же лица.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что сделка по внесению ОАО «СМУ № 23» в уставный капитал ООО «СУ № 23» недвижимого имущества отвечает критерию сделки, совершенной со злоупотреблением правом, является недействительной как противоречащая положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, ООО «СУ № 23» обязано вернуть ОАО «СМУ № 23» спорное имущество и подлежит удовлетворению требование о применении последствий недействительности сделки.

 Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

   Довод заявителя о том, что  срок для обжалования решений общего собрания акционеров является пресекательным, отклоняется судом апелляционной инстанции. Данный срок  является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока определяется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

           Наряду с изложенным апелляционный суд считает необходимым отметить, что в силу статьи 48 корпоративного закона общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

 Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»  решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

         Материалы дела свидетельствуют, что решение об одобрении принято общим собранием общества, тогда как подлежало одобрению советом директоров. Протокола заседания совета директоров с повесткой об одобрении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах дела доводы о невозможности Тихонова В.Г. повлиять на результаты голосования, судом обоснованно не приняты.

У суда отсутствуют основания для удовлетворения жалобы общества.

Что касается жалобы Сандицкого И.Н, суд  считает, что  производство по ней  подлежит прекращению.  

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции (далее - суд апелляционной инстанции, суд) определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Поскольку нарушений при принятии судом решения, затрагивающего права и обязанности заявителя апелляционной жалобы – СандицкогоИ .Н., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено, у заявителя отсутствует право на обжалование принятого судебного акта в порядке апелляционного производства.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

       Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы  общества относятся на заявителя, по жалобе Сандицкого И.Н. подлежат ему возврату из федерального бюджета.

       Руководствуясь статьями 42, 150, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

производство по апелляционной жалобе  Сандицкого Ильи Николаевича прекратить.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2015 по делу № А11-11479/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Строительно-монтажный участок                     № 23» — без удовлетворения.

Возвратить  Сандицкому Илье Николаевичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                     Т.С. Родина

Судьи                                                                            Н.А. Казакова 

                                                                             Н.А. Насонова