Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2015 по делу n А11-6253/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

д. 7, кадастровый (или условный) номер: 33-33-17/006/2008-102;

- здание мехмастерской, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 1329,1 кв.м, инв. № 10469:02, лит. А, адрес объекта: Владимирская область, р-н Суздальский, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый (или условный) номер: 33-33-17/007/2011-193;

- телятник 4-х рядный № 141, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1 848,2 кв.м, инв. № 10458:02, лит. А, А1, адрес объекта: Владимирская область, р-н Суздальский, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 11, кадастровый (или условный) номер: 33-33-17/007/2011-197;

- здание пекарни, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 128,4 кв.м, инв. № 10510:02, лит. А, адрес объекта: Владимирская область, р-н Суздальский, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 2, кадастровый (или условный) номер 33:05:150901:488;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования (застроенные территории), общая площадь 202 716 кв.м, адрес объекта: Владимирская область, р-н Суздальский, МО Новоалександровское, с. Цибеево, ул. Промышленная, кадастровый (или условный) номер 33:05:150901:344.

2. Признать недействительным зарегистрированное право на вышеназванные объекты недвижимости.

3. Истребовать вышеназванные объекты недвижимости из чужого незаконного владения СПК "Цибеево".

4. Признать на данные объекты недвижимого имущества право собственности ОАО племзавода "Стародворский".

Уточнение судом принято.

Определениями от 22.09.2014, от 16.10.2014, от 13.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, в лице Владимирского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк", г. Владимир, временный управляющий СПК "Цибеево" Шелуха Александр Кузьмич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области,Матина Людмила Николаевна, Матин Владимир Валентинович, Абрамова Татьяна Александровна, Алексеева Татьяна Юрьевна, Гришина Татьяна Владимировна, Рыбкин Александр Константинович.

Решением от 04.03.2015 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования ОАО племзавода "Стародворский" о признании права собственности и истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения, требования о признании недействительной государственной регистрации и недействительным зарегистрированного права собственности оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу решением, СПК «Цибеево» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель указывает, что истец не являлся собственником спорного имущества.

Пояснил, что истцу был известен факт выбытия спорного имущества и он совершал действия, направленные на его отчуждение, передаточный акт от 29.06.2011 и разделительный баланс от 25.02.2011 подписаны председателем Горшковым А.А., спорное имущество было передано вышедшим из состава кооператива членам.

Ссылается на прекращение права собственности ответчика на коровник на 200 голов № 148, коровник на 200 голов № 147, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 5063,6 кв.м, инв. № 10790:02, лит.А, адрес объекта: Владимирская область, р-н Суздальский, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 12, кадастровый (или условный) номер: 33-33-17/005/2011-644; телятник 4-х рядный № 141, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1 848,2 кв.м, инв. № 10458:02, лит. А, А1, адрес объекта: Владимирская область, р-н Суздальский, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 11, кадастровый (или условный) номер: 33-33-17/007/2011-197; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования (застроенные территории), общая площадь 202 716 кв.м, адрес объекта: Владимирская область, р-н Суздальский, МО Новоалександровское, с. Цибеево, ул. Промышленная, кадастровый (или условный) номер 33:05:150901:344.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Рыбкин А.К., представитель ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу поддержали позицию заявителя апелляционной жалобы, просят решение отменить.

Представитель ОАО племзавода «Стародворский» в судебном заседании указал на законность и обоснованность решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, временный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Цибеево" Шелуха Александр Кузьмич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области, Матин Владимир Валентинович, Абрамова Татьяна Александровна, Гришина Татьяна Владимировна, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся в нем материалам.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось определением от 15.06.2015.

В судебном заседании 27.07.2015 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 03.08.2015.  

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Сельскохозяйственный производственный кооператив племзавод "Стародворский" был зарегистрирован в качестве юридического лица администрацией Суздальского района Владимирской области 07.05.2001, регистрационный номер 169-и. Сведения о данном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.02.2003, присвоен основной государственный регистрационный номер 1033302801476.

25.02.2011 состоялось общее собрание членов СПК племзавода "Стародворский", в повестку дня которого были включены следующие вопросы:

1. О выделении из кооператива самостоятельного хозяйства на базе отделения Цибеево.

2. О выведении остальных членов кооператива.

3. О выделении имущества отделения Цибеево.

По данным вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения: выделить из кооператива отделение Цибеево; исключить из членов кооператива желающих перейти в другое хозяйство (Абрамову Т.А., Алексееву Т.А., Гришину Т.В., Матина В.В., Матину Л.Н.).

Утвержден список имущества выделяемого членам кооператива, образующим новое хозяйство (22 наименования).

Решения общего собрания членов СПК племзавода "Стародворский" оформлены протоколом общего собрания от 25.02.2011 № 2.

02.03.2011 состоялось общее собрание членов СПК "Цибеево" в повестку дня которого были включены следующие вопросы:

1. О создании СПК "Цибеево".

2. Утверждение обязательного паевого взноса при вступлении в кооператив.

3. Принятие членов кооператива.

4. Принятие и утверждение устава СПК.

5. Выборы правления СПК.

6. Выборы наблюдательного совета СПК.

7. Выборы председателя СПК.

8. Утверждение акта приема-передачи недвижимого имущества.

9. О регистрации кооператива.

По всем вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения: организован СПК "Цибеево"; утвержден обязательный паевой взнос для вступления в состав членов кооператива в сумме 400 руб.; в состав основных членов СПК принят Рыбкин А.К.; утвержден устав СПК "Цибеево"; избраны правление, наблюдательный совет и председатель СПК "Цибеево" (Рыбкин А.К.); утвержден акт приема-передачи объектов недвижимости, переданных от СПК племзавода "Стародворский" СПК "Цибеево".

Данные решения оформлены протоколом от 02.03.2011 № 2 общего собрания членов СПК "Цибеево".

СПК "Цибеево" зарегистрирован в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области 16.03.2011 за основным государственным регистрационным номером 1113336000953.

Решением общего собрания членов СПК племзавода "Стародворский", оформленным протоколом от 25.04.2011 без номера, СПК племзавод "Стародворский" был преобразован в ОАО племзавод "Стародворский".

07.10.2011 сведения о реорганизации юридического лица в форме преобразования внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

29.06.2011 СПК племзаводом "Стародворский" и СПК "Цибеево" оформлен передаточный акт согласно которому СПК племзавод "Стародворский" передал, а СПК "Цибеево" принял указанное в нем имущество – 22 наименования.

Право собственности СПК "Цибеево" на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права соответственно от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206045, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 205975, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 205976, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 205977, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206046, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206049, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206038, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206050, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206036, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206033, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 205974, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206048, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206047, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206034, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206039, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206040, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206042, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206044, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206041, от 12.07.2011 серии 33 АЛ № 206035, от 12.07.2011 серии 33-АЛ № 838990, от 07.07.2011 серии 33 АЛ № 205736.

Основаниями для государственной регистрации права во всех свидетельствах указаны разделительный баланс от СПК племзавода "Стародворский" от 25.02.2011, передаточный акт от 29.06.2011.

Посчитав, что спорное имущество получено СПК "Цибеево" без каких-либо правовых оснований истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения правопредшественника истца в отсутствие решения компетентного органа - общего собрания членов кооператива, то есть помимо воли истца.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту с статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 59 Кодекса (в соответствующей редакции) передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. К указанному уведомлению прилагаются: 1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных: организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права; заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, и с учетом положений статьи 10 настоящего Федерального закона.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации (пункты 4, 5 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Как видно из материалов дела и установлено судом,