Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А11-10511/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

внесения дополнительного вклада участника Боголеповой И.Б. в уставный капитал общества в сумме 11 600 руб.

5. Утверждение уставного капитала в размере 20 000 руб. в связи с утвержденными итогами внесения дополнительного вклада в уставный капитал.

6. Распределение долей в уставном капитале между участниками общества: Боголепова И.Б. – 50 %, номинальной стоимостью 11 600 руб., Андреев В.С.- 42 %, номинальной стоимостью 8400 руб.

7. Внесение изменений в устав общества и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала.

8.  Утверждение устава в новой редакции.

9.   Подтверждение полномочий генерального директора - Боголеповой И.Б.

Поручение Боголеповой И.Б. оформление и государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества, в регистрирующем органе с правом подписи всех необходимых документов и выдачи доверенностей.

На данном собрании в числе прочего был принят устав ООО "Мокрос" в новой редакции, согласно пункту 14.1 которого для совершения крупных сделок не требовалось решения общего собрания участников общества.

Из представленных решения единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 № 2 и протокола общего собрания участников ООО "Мокрос " от 27.08.2012 следует, что Андреев В.С. принимал участие в решении указанных в них вопросах, решение и протокол общего собрания содержат подпись участника Андреева В.С.

Вместе с тем истец утверждал, что не проводил собрание, результаты которого отражены в решении от 24.08.2012 № 2, и не принимал участие в собрании, результаты которого зафиксированы  в протоколе от 27.08.2012 № 1, указанные решение и протоколы общего собрания не подписывал.

При рассмотрении Арбитражный судом Владимирской области дела № А11-3048/2013 было установлено, что решения от 24.08.2012 № 2 о принятии в состав участников общества Боголеповой И.Б., а также вынесении рассмотрения вопросов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества на общее собрание участников общества на 27.08.2012, единственным участником ООО "Мокрос" Андреевым В.С. не принималось и было сфальсифицировано; в общем собрании участников ООО "Мокрос", состоявшемся 27.08.2012,  Андреев В.С. участия не принимал и по вопросам повестки дня не голосовал.

Судом установлено, что в связи с недобросовестными действиями ООО "Мокрос" и Боголеповой И.Б. истец помимо своей воли лишился единоличной доли участия в обществе.

Вступившим в законную силу решением от 01.07.2014 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3048/2013 № А11-3048/2013 были признаны недействительными решение единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 № 2, решение общего собрания участников ООО "Мокрос" от 27.08.2012 № 1, устав ООО "Мокрос" в новой редакции № 4, утвержденной протоколом от 27.08.2012 № 1. За Андреевым В.С. признано право на долю в уставном капитале ООО "Мокрос" в размере 100 % номинальной стоимостью 8400 руб. с лишением Боголеповой И.Б. доли в уставном капитале ООО "Мокрос" в размере, равном 50 %, номинальной стоимостью 11 600 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 3, 5, 6 той же статьи).

          Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Мокрос" по состоянию на 30.09.2012, то есть на последний отчетный период, предшествующий дате подписания оспариваемого договора, общая балансовая стоимость активов общества составила 48 530 000 руб., а исполнение договора купли-продажи связано с возможностью отчуждения имущества в общей сумме 22 500 000 руб., что превышает 25 % стоимости всех активов ООО "Мокрос".

           Из сопоставления стоимости отчужденных объектов и  активов общества следует, что сделка является крупной. То обстоятельство, что сделка относится к категории крупных сделок подтверждено самим директором общества Боголеповой И.Б. в регистрирующем органе.

             В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Проанализировав обстоятельства  дела и представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 19.12.2012 явился прямым следствием вышеописанных действий, главным образом - внесения изменений в устав ООО "Мокрос", исключающих получение решения общего собрания участников общества для совершения крупных сделок, ООО "Мокрос" лишилось практически всего принадлежащего ему недвижимого имущества, что сделало невозможным осуществление уставной деятельности.

Поскольку названные обстоятельства безусловно свидетельствуют о наличии злоупотребления правом со стороны исполнительного органа ООО "Мокрос" Боголеповой И.Б., выразившегося в заключении упомянутой сделки помимо воли единственного законного участника общества Андреева В.С., суд на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор купли-продажи от 19.12.2012 недействительным (ничтожным).

По данной причине счел не имеющим правового значения  обстоятельство, предусмотренное  в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  о том, что другая сторона по сделке знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Основания для признания сделки  недействительной по мотиву статьи 169 Гражданского  кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

От требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ООО "Фактор" ООО "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012, истец отказался; отказ принят арбитражным судом.

При этом пришел к выводу о том, что уменьшение кредиторской задолженности (зачет встречных однородных требований) не является доказательством передачи денежных средств либо имущества, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора и относится к вопросам ведения бухгалтерского учета.

При изложенных обстоятельствах судом обоснованно удовлетворено требование истца о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012, заключенного между ООО "Мокрос" и ЗАО "Фактор", прекращено производство на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по второму требованию.

          Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2015 по делу № А11-10511/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фактор»  — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                             Н.А.Назарова

                                                                                                        Т.И.Тарасова

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А39-6693/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт  »
Читайте также