Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А11-10511/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело № А11-10511/2013

11 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фактор»  на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2015 по делу                                № А11-10511/2013, принятое судьёй Беловым А.А., по иску  Андреева Владимира Сергеевича, г. Нягань ХМАО-Югра, к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор», г. Тюмень (ОГРН 1147232045443),обществу с ограниченной ответственностью «Мокрос», Владимирская область, г. Кольчугино (ОГРН 1033300401199), при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО-Югре, ХМАО-Югра, г. Ханты-Мансийск, Боголеповой Ирины Борисовны, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Красноленинскнефтегазгеология», Ханты-Мансийский автономный округ – Югра АО, г. Нягань (ОГРН 1038600205600), о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности  сделки,

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Фактор»  -  Фадеев В.Г. по доверенности от  24.11.2014 (сроком действия  1 год);

от истца -  Андреева Владимира Сергеевича –полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом  ;

от ООО «Мокрос» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО-Югр - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

 Боголеповой Ирины Борисовны - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью «Красноленинскнефтегазгеология  - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" Андреев Владимир Сергеевич (далее – Андреев В.С.), обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Фактор" (далее – ЗАО "Фактор"), обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (далее – ООО "Мокрос"), о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ЗАО "Фактор" к ООО "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы совершением сделки без одобрения общим собранием участников общества.

Также Андреев В.С. полагает, что оспариваемая сделка является недействительной как в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствует требованиям закона, а именно статьям 160, 161 Кодекса.

Кроме того, истец указал на совершение сделки при злоупотреблении правом со стороны генерального директора ООО "Мокрос" Боголеповой И.Б. (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.07.2013 по делу № А75-2041/2013 указанное дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области.

Определением от 20.11.2013 дело было принято Арбитражным судом Владимирской области к своему производству с присвоением ему номера А11-10511/2013.

Определением арбитражного суда от 26.12.2013 к участию                                 в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных                   требований относительно предмета спора, привлечены Боголепова Ирина Борисовна (далее – ИП Боголепова И.Б.), общество с ограниченной ответственностью "Красноленинскнефтегазгеология» (далее – ООО "Красноленинскнефтегазгеология").

Заявлением без даты и номера (вх. от 11.02.2014) истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата от ЗАО "Фактор" к ООО "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от требования о применении последствий недействительности сделки был принят арбитражным судом.

По существу в рамках настоящего дела рассмотрено требование Андреева В.С. о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012.

Определением арбитражного суда от 14.02.2014 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3048/2013.

Определением арбитражного суда от 29.10.2014 производство по делу было возобновлено.

Определением суда от 27.11.2014 произведена замена ответчика по делу № А11-10511/2013 – закрытого акционерного общества "Фактор", г. Тюмень, его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью "Фактор", г. Тюмень (далее – ООО "Фактор").

Ответчик, ООО "Мокрос", заявлением от 27.11.2014 признал заявленное требование.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В случае признания ответчиком иска заявленные требования подлежат удовлетворению без исследования доказательств по делу, суд освобождается от необходимости обоснования решения.

Так как  признание иска одним из ответчиков нарушает права другого ответчика - ООО "Фактор", не признающего исковые требования, оно не  было признано судом, дело рассмотрено по существу.

Решением от 18.02.2015 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в части признания  недействительными договора купли-продажи от 19.12.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мокрос" и закрытым акционерным обществом "Фактор".

 В части применения последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "Фактор" обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" всех объектов недвижимости, переданных по договору купли-продажи от 19.12.2012,  производство по делу прекращено. Одновременно суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" и общества с ограниченной ответственностью "Фактор", в пользу Андреева Владимира Сергеевича, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом,  общество с ограниченной ответственностью «Фактор» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, при неприменении закона, подлежащего применению,  –  пункта 5 статьи 46 Федерального закона  « Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд не учел отсутствие недобросовестности со стороны ООО «Фактор», не принял во внимание отсутствие в деле доказательств нарушения прав истца.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие                                 третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Мокрос" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 20.12.1999 Московской регистрационной палатой за № 001.165.152. Сведения о данном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.02.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Владимирской области, основной государственный регистрационный номер 1033300401199.

По состоянию на 24.08.2012 единственным участником ООО "Мокрос" являлся Андреев В.С., обладавший долей в размере 8400 руб., равной 100 % уставного капитала общества. Генеральным директором общества являлась Боголепова И.Б.

19.12.2012 между ООО "Мокрос" в лице генерального директора Боголеповой И.Б. (продавцом) и ЗАО "Фактор" (покупателем) был заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее недвижимое имущество, а именно:

- базу отдыха вахт (АБК № 2) – одноэтажное здание общей площадью 383,2 кв. м, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ — Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 км, д.2, корп. 3;

- административно-бытовой корпус № 1 - одноэтажное здание общей площадью 508, 9 кв.м, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 км., д.2, корп.1;

- центральный склад СКЗ - одноэтажное здание общей площадью 1015 кв.м., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 км, д.2, корп. 4;

- здание РММ - одноэтажное здание общей площадью 2 286 кв.м., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 км д.2, корп. 5;

- здание РММ (производственный корпус) - одноэтажное здание общей площадью 559 кв.м., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 км, д.2, корп. 6;

- здание РММ ПРЦБ - двухэтажное здание общей площадью 2450,4 кв.м., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 км, д.2, корп. 10;

- здание РММ - одноэтажное здание общей площадью 2940,3 кв.м., адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, автодорога "г. Нягань - п. Талинка", 10 км, д.2, корп. 11.

Общая стоимость недвижимого имущества (цена договора), указанного в пункте 1.1 настоящего договора, установлена по соглашению сторон и составляет 22 500 000 руб., в том числе НДС 18 % - 3432 203 руб. 39 коп. (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2договора оплата цены договора производится покупателем в течение десяти дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Оплата может быть произведена путем зачета встречного однородного требования, а также при согласии продавца, путем передачи ему ценных бумаг или иного имущества.

Сторонами договора подписан передаточный акт от 19.12.2012.

20.12.2012 ООО "Мокрос" в лице генерального директора Боголеповой И.Б. (стороной-1) и ЗАО "Фактор" (стороной-2) подписано соглашение о зачете, по условиям которого требование стороны -1 к стороне -2 по договору купли-продажи от 19.12.2012 в размере 22 500 000 руб., в том числе НДС- 18 % прекращается;  требование стороны -2 к стороне -1 по соглашению о новации от 26.03.2002 уменьшается на сумму 22 500 000 руб. и по результатам зачета составляет 3 985 500 руб., НДС нет (пункты 2.1, 2.2 соглашения о зачете).

В регистрирующий орган представлена справка ООО "Мокрос", подписанная генеральным директором Боголеповой И.Б.,  отражающая, что данная сделка является для ООО "Мокрос" крупной.

 Право собственности ЗАО "Фактор" на вышеназванные объекты недвижимого имущества зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО-Югре 25.01.2013 (свидетельства о государственной регистрации права серии 86-АБ №  551672, 551673, 551674, 551675, 551677, 551676 551678).

На момент совершения оспариваемой сделки все вышеназванные нежилые помещения были переданы ООО "Мокрос" ООО "Красноленинскнефтегазгеология",  где Андреев В.С. является единственным участником и директором, по договору аренды от 02.07.2009 № А44-2009.

Письмом от 12.03.2013 ЗАО "Фактор" предложило арендатору (ООО "Красноленинскнефтегазгеология") заключить с ним договор аренды, указав, что с 25.01.2013 является собственником вышеназванных объектов недвижимого имущества, либо освободить их.

Узнав о совершенной сделке,  Андреев В.С. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, а также в Арбитражный суд Владимирской области с иском о признании недействительными решения единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 № 2, решения общего собрания ООО "Мокрос" от 27.08.2012 № 1, устава ООО "Мокрос" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 27.08.2012 № 1; о восстановлении права истца на 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8400 руб.,  о  понуждении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Владимирской области аннулировать регистрационные записи в ЕГРЮЛ (дело № А11-3048/2013).

            В ходе рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела № А11-3048/2013 было установлено, что на основании решения единственного участника ООО "Мокрос" Андреева В.С. от 24.08.2012 № 2 и заявления Боголеповой И.Б. последняя принята в состав участников общества, рассмотрение вопросов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества вынесено на общее собрание участников общества на 27.08.2012.

Как следует из  протокола от 27.08.2012 № 1 в указанную дату состоялось оспариваемое общее собрание участников ООО "Мокрос". В повестку дня указанного собрания были включены вопросы:

1. Утверждение списка участников общества.

2. Приведение устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

3. Принятие денежного вклада в фонд оплаты уставного капитала в сумме 11 600 руб.

4. Утверждение итогов