Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу n А39-6472/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир    

03 июня 2015 года                                            Дело № А39-6472/2014

         Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2015.

         Постановление изготовлено в полном объеме 03.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Русский Дом» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.02.2015, принятое судьей Пономарёвой Н.Н.,  по делу № А39-6472/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Русский Дом» к обществу с ограниченной ответственностью «Анвар», третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект», о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки.

         В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью  «Русский Дом» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 77636);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Анвар» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (конверт с уведомлением № 76980);

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 77635).

Общество с ограниченной ответственностью «Русский Дом» (далее -ООО «Русский Дом», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Анвар» (далее - ООО «Анвар», ответчик) с требованием о признании недействительным договора уступки права требования долга №1/13 от 19.07.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект» и ООО «Анвар», и применении последствия недействительности сделки.     

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект» (далее - ООО «СтройАгроКомплект», третье лицо).

 Решением от 24.02.2015 в удовлетворении исковых требований истцу отказано.       

        Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Русский Дом» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Оспаривая решение, заявитель указывает, что долг, переданный по спорному договору, был погашен путем зачета встречного однородного требования на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.  При этом  ООО «СтройАгроКомплект» не возражало относительно зачета в счет имеющейся с 13.05.2013 задолженности ООО «СтройАгроКомплект» перед ООО «Русский Дом» в сумме 4 400 000 руб.

Обращает внимание на то, что никаких уведомлений о переуступке прав требования долга, претензий о добровольном погашении долга в адрес истца не поступало.

Указывает, что суд не исследовал платежные поручения №21 от 13.05.2013 на сумму 200 000 руб. и № 20 от 13.05.2013 на сумму 4 200 000 руб., на основании которых ООО «СтройАгроКомплект» ошибочно были перечислены денежные средства, и не учел решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2014 по делу № А40-119009/14.

Полагает, что договор уступки права требования долга был заключен под влиянием обмана. Кроме того, оспариваемый договор не был оплачен ответчиком - ООО «Анвар».

Также заявитель считает, что суд необоснованно не привлек в качестве соответчика ООО «СтройАгроКомплект».

        Стороны  явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

 В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы,  апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 11.06.2013 между третьим лицом и истцом заключен договор займа №8-3, в соответствии с которым заимодавец (ООО «СтройАгроКомплект») предоставил заемщику (ООО «Русский Дом») денежные средства в размере 17 000 000 руб. под 9% годовых на срок до 17.06.2013. Возврат займа и процентов по данному договору произведен на сумму 12 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №13 от 19.06.2013, №14 от 18.06.2013, №15 от 18.06.2013. Таким образом, разница между суммой, перечисленной заимодавцем по договору №8-3 от 11.06.2013, и суммой, перечисленной во исполнение обязательств по возврату займа, составила 4 400 000 руб.

Как указал истец, 19.06.2013 между последним и ООО «СтройАгроКомплект» подписано соглашение о взаимных однородных требованиях, согласно которому сумма займа по договору №8-3 от 11.06.2013 погашена в полном объеме, стоимость оборудования по заявке третьего лица от 30.04.2013 уменьшена на сумму 4 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2014 по делу №А39-5231/2013, вступившим в законную силу, с ООО «Русский Дом» в пользу ООО «Анвар» взыскана, в том числе задолженность в сумме           4 400 000 руб., образовавшаяся в связи с неисполнением ООО «Русский Дом» обязанностей по договору займа №8-3 от 11.06.2013 и перешедшая к ООО «Анвар» на основании договора уступки права требования долга №1/13 от 19.07.2013.

Указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства.

Сумма займа по договору №8-3 от 11.06.2013 перечислена истцом ответчику по платежным поручениям №1261 от 14.06.2013 и №1270 от 14.06.2013.

19.07.2013 между ООО «СтройАгроКомплект» (первоначальным кредитором) и ООО «Анвар» (новым кредитором) заключен договор уступки права требований №1/13, по условиям которого ООО «Анвар» уступлено право требования с ООО «Русский Дом» задолженности в сумме 4 400 000 руб., образовавшейся по договору займа №8-3 от 11.06.2013.

В этот же день ответчику направлено уведомление об уступке права требования с приложением копии договора №1/13 от 19.07.2013. Указанным

уведомлением ответчику предложено в 5-дневный срок с момента получения уведомления погасить образовавшуюся задолженность.

В связи с неисполнением ответчиком требований займодавца ООО «Анвар» обратилось в суд с иском о взыскании долга.

Возражая против исковых требований, ООО «Русский Дом» указывало на исполнение обязательства путем зачета встречных однородных требований соглашением от 19.06.2013.

В рамках дела №А39-5231/2013 была проведена комплексная экспертиза соглашения от 19.06.2013 в целях проверки заявления о фальсификации, в соответствии с заключением по которой (№004662/3/13001/092014/А39-5231/2013 от 11.04.2014) разрешить вопрос о принадлежности подписи директору ООО «СтройАгроКомплект» Иванову Ю.Н. в соглашении о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части. Печатные тексты страниц 1 и 2 соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 выполнены на разных печатающих устройствах. Подписи от имени Ю.Н.Иванова в соглашении о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 и договоре займа №8-3 от 11.06.2013 выполнены одним и тем же лицом, оттиски печатей на указанных документах нанесены одной и той же формой высокой печати.

В части разрешения вопроса о заключении (фактическом наличии) соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 суд исходил из того, что исследовательская часть экспертного заключения содержала указание на следующие существенные для разрешения спора обстоятельства. При сравнении исследуемой подписи от имени Иванова Ю.Н. в соглашении о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 с образцами подписи от имени Иванова Ю.Н., представленными для сравнительного исследования, установлено, что они не содержат аналогичных букв либо элементов букв, имеют различия по транскрипции, разгону и некоторым другим общим признакам, что свидетельствует о том, что исследуемые подписи и образцы подписи от имени Иванова Ю.Н. не сопоставимы между собой. Исследуемые признаки соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 свидетельствуют о том, что вторая страница указанного соглашения от 19.06.2013 ранее являлась последней страницей иного документа, на оборотную чистую сторону которого впоследствии нанесен печатный текст первой страницы Соглашения. Указанные обстоятельства оценены судом с учетом того, что во вводной части соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 ООО «Русский дом» и ООО «СтройАгроКомплект» поименованы как "стороны", а спорные отношения между ними основаны на договоре займа. Между тем на второй странице соглашения от 19.06.2013, с печатями и подписями сторон, соответствующие разделы поименованы "от продавца" (ООО «СтройАгроКомплект») и "от покупателя" (ООО «Русский дом»). При этом между сторонами существуют длительные хозяйственные отношения, в том числе, по взаимным поставкам, что сторонами не оспорено. ООО «СтройАгроКомплект» (старый кредитор) факт заключения указанного соглашения отрицало. Совокупность имеющихся в деле доказательств не позволила принять представленное ответчиком соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.06.2013 в качестве надлежащего доказательства по делу. При указанных обстоятельствах факт погашения задолженности ООО «Русский дом» по договору займа №8-3 от 11.06.2013 в сумме 4 400 000 руб. признан судом неустановленным.

В постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу №А39-5231/2013 указано, что выводы суда первой инстанции являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 29.10.2014 также указал на полноту, всесторонность и объективность исследования судом материалов дела, их надлежащую правовую оценку, соответствие выводов фактическим обстоятельствам и нормам права.

Обращаясь с иском о признании договора уступки права требования долга недействительным, истец сослался на то, что данная сделка совершена под влиянием обмана, в отношении требования, не принадлежащего цеденту, не индивидуализированного и не доказанного. Кроме того, указало, что оспариваемый договор не оплачен ответчиком – ООО «Анвар».

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179  ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Доказательств относительно отсутствия воли ООО «Анвар» на заключение спорного договора истцом не представлено, как не представлено и доказательств того, что договор был подписан под указанным истцом условием.

Поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено убедительных доказательств относительно отсутствия воли ООО «Анвар» на заключение договора уступки права требования долга, суд пришел выводу об отсутствии оснований для признания на основании статьи 179 ГК РФ спорного договора недействительным.

Возмездность характера сделки презюмируется, если в ней определенно не указано противоположное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В силу положений части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или

иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В пункте 5 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  указано, что  при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы