Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу n А79-4359/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело № А79-4359/2014

08 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Валерия Порфирьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.10.2014 по делу № А79-4359/2014,принятое судьёй Яковлевой Г.Н., по иску Васильева Валерия Порфирьевича, к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Плюс», Антонову Александру Сергеевичу, Антонову Сергею Анатольевичу, Голодову Александру Николаевичу, о признании договора недействительным,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

Васильев Валерий Порфирьевич (далее – Васильев В.П.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Плюс» (далее – ООО «Сфера-Плюс»), Антонову Александру Сергеевичу (далее – Антонов А.С.), Антонову Сергею Анатольевичу (далее – Антонов С.А.), Голодову Александру Николаевичу (далее – Голодов А.Н.) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 05 декабря 2007 года; восстановлении первоначального состояния учредителей ООО «Друза»; запрете Голодову А.Н. производить  продажу производственной базы по адресу: г. Чебоксары, Керамзитовый проезд, 19; о  снятии бремени по оплате налога на автотранспортные средства;  взыскании  суммы 465 901 руб. реального  ущерба, ущерба в виде упущенной выгоды  в размере 900 000 руб., 200 000 руб. морального вреда.

Исковые требования основаны статьями 160, 162, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы утратой доли в результате противоправных действий ответчиков помимо воли истца.

Определением суда от 25.08.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Голодов А.Н.

ООО «Сфера-Плюс», Антонов С.А., Антонов А.С. заявили о пропуске истцом срока исковой давности по иску.

Решением от 16.10.2014  Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом,  Васильев В.П. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, уточнением к ней, в которых просит решение суда первой инстанции отменить, как  принятое при  неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильном применении судом части 2  статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывает, что договор подписан не им,  в то же время суд неправомерно отказал в проведении судебной экспертизы по делу.

Одновременно просит назначить почерковедческую экспертизу подлинности подписи в договоре купли-продажи доли от 05.12.2007, наложить запрет на продажу производственной базы, находящейся в собственности ООО «Сфера-Плюс». Данное требование переадресовать с Голодова А.Н на ООО «Сфера-Плюс».

Судом ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы рассмотрено и отклонено по причине отсутствия процессуальных оснований для ее назначения исходя из обстоятельств дела.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие                                 третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Друза» зарегистрировано постановлением главы администрации Калининского района г. Чебоксары № 65 от 19 января 2001 года.

Учредителями общества на момент создания являлись Васильев В.П. и Сунгатуллин И.А. с распределением долей в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. каждому учредителю. При этом руководителем общества выбран Васильев В.П.

На основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества «Друза» от 05 декабря 2007 года учредители продали  принадлежащие им доли в уставном капитале общества «Друза»  в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., истец - Антонову Александру Сергеевичу, второй учредитель общества «Друза» Сунгатуллин И.А. -  Голодову Александру Николаевичу.

На основании указанных договоров и заявлений налоговым органом зарегистрированы соответствующие изменения состава участников общества «Друза».

После состоявшихся уступок долей участниками общества стали Антонов Александр Сергеевич и Голодов Александр Николаевич с равным распределением долей в уставном капитале общества.

Решением общего собрания участников общества «Друза» от 05 декабря 2007 года истец уволен с должности генерального директора ООО «Друза», новым генеральным директором назначен Антонов Александр Сергеевич.

11 декабря 2008 года оба участника общества «Друза» продали свои доли в уставном капитале общества Шрамко Юрию Александровичу, одновременно являющемуся новым директором общества, которым в тот же день принято решение об изменении места нахождения общества с города Чебоксары на город Красноярск.

17 августа 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества «Друза» в результате присоединения к обществу «НК-финанс. Поволжье».

Ссылаясь на утрату доли в результате противоправных действий ответчиков помимо его воли, истец Васильев В.П. обратился в суд с настоящим иском.

   На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Основанием оспаривания договора купли-продажи от 05 декабря 2007 года, в результате заключения которого истец утратил статус участника общества «Друза», является утверждение истца о непринадлежности ему проставленной в спорном договоре от его имени подписи. По данному факту истец обращался в правоохранительные органы.

       Постановлением от 20 июня 2011 года истцу отказано в возбуждении уголовного дела, при этом в ходе проверки была проведена почерковедческая экспертиза, результатом которой стал вероятностный вывод эксперта о принадлежности подписи в оспариваемом договоре самому Васильеву В.П.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях, указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (часть 2 статьи 162 ГК РФ).

В соответствии со статьями 8 и 21 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на май 2009 года) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

 В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделки) течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 05.12.2007. Протоколом общего собрания участников ООО «Друза» от 05.12.2007  № 2 утвержден новый устав общества.

 Решением о государственной регистрации № 7733А инспекция Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары 12.12.2007 внесла изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

  Таким образом, сделка исполнена в декабре 2007 года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Сторонами спора – ответчиком Антоновым Александром Сергеевичем, ООО «Сфера-Плюс» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Устанавливая момент начала срока давности, суд принял во внимание, что в ходе проверки в рамках уголовного дела установлено, что о совершении оспариваемой сделки истец узнал в январе 2009 года.

Кроме того, определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 апреля 2009 года по делу № А79-2317/2009 истцу возвращено исковое заявление к обществу «Друза» и обществу «Сфера-Плюс» о признании договора недействительным по причине неустранения истцом обстоятельств, послуживших основанием  для оставления искового заявления без движения.

Поскольку о совершении оспариваемой сделки истец узнал еще в январе 2009 года, срок давности по требованию о признании такой сделки недействительной истек в январе 2012 года.

С настоящим иском истец обратился 30 мая 2014 года, то есть после истечения срока для защиты нарушенного права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах иск в данной части правомерно отклонен  судом. При этом применение судом срока исковой давности по оспоримой сделке является неверным, однако данный вывод не повлиял на правильность судебного акта в данной части.

Истцом также заявлено требование о восстановлении первоначального состояния учредителей общества «Друза».

Согласно абзацу третьему пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Поскольку  и по данному требованию срок исковой давности истек в январе 2012 года, данное  требование отклонено правильно.

Судом рассмотрен и отклонен иск в части взыскании убытков, состоящих из реального ущерба, связанного со сдачей транспортных средств истца в утиль, и упущенной выгоды.

Согласно  статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков,

должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает ее применение.

Истцом не представлено доказательств утраты принадлежащих ему транспортных средств в результате действий ответчиков по делу, доказательств того, что именно ответчики сдали транспортные средства истца в утиль, доказательства сдачи транспортных средств истца в аренду, равно как и доказательств того, что истцом предпринимались достаточные меры для обеспечения сохранности собственного имущества.

Поскольку истцом не доказан ни состав убытков, ни их размер, ни противоправность действий ответчиков, что исключает применение к ответчикам меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков (реального ущерба и упущенной выгоды), иск относительно при- менения к Антонову А.С., Антонову С.А., Голодову А.Н. ответственности в виде взыскания убытков обоснованно отклонен судом.

Отказывая в удовлетворении требования об освобождении от налогового бремени по оплате транспортного налога суд исходил из следующего.

В соответствии с абзацем первым статьи 357 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщиками транспортного налога признаются лица, на которых в соответствии с законодательством Российской Федерации зарегистрированы транспортные средства, признаваемые объектом налогообложения в соответствии со статьей 358 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно сведениям о регистрации транспортных средств, предоставленным МРЭО ГИБДД МВД по Чувашской Республике, транспортные средства ЗиЛ-ММЗ-4502,  гос. № Р 794 ВВ 21, ЗиЛ-ММЗ-44519,  гос. №  Р 831 АТ 21, УАЗ -3905, гос. № У 591 АМ 21 зарегистрированы за истцом.

Следовательно, истец является плательщиком транспортного налога.

В силу пункта 7 части 2 статьи 358 Налогового кодекса Российской Федерации не являются объектом налогообложения транспортные средства, находящиеся в розыске, при условии подтверждения факта их угона (кражи) документом, выдаваемым уполномоченным органом.

Так как названных доказательств истцом не представлено, вывод суда об отклонении иска в данной части  основан на фактических