Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А43-16799/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лицо, приобретшее более определенного количества акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, в целях соблюдения прав миноритарных акционеров обязательно должно направить остальным акционерам, владеющим соответствующими акциями, предложение о покупке таких акций.

Иное толкование приведенной нормы означало бы, что в различных по формальным признакам условиях (в одном случае - приобретение акций, а в другом - возникновение оснований аффилированности без непосредственного приобретения акций), но при одинаковых по своей сути последствиях (возникновение определенной степени контроля над юридическим лицом как в том, так и в другом случае) у заинтересованного лица наступала либо не наступала обязанность по направлению обязательного предложения. Однако такая ситуация противоречит смыслу положения, регулирующего основания и порядок направления обязательного предложения.

Согласно пункту 1 статьи 93 Закона об акционерных обществах лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество.

Довод об аффилированности ОАО «Газпром» и ОАО «Роснефтегаз» через Российскую Федерацию не нашел своего подтверждения в процессе рассмотрения настоящего спора.

Руководствуясь вышеприведенными правоположениями, суд первой инстанции пришел к верному заключению о том, что с 23 апреля 2013 года у заявителя возникла обязанность направить обязательное предложение миноритарным акционерам открытого акционерного общества «Кировоблгаз» в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах».  

Оспариваемое предписание соответствует характеру выявленного нарушения законодательства, направлено на устранение выявленных нарушений Закона об акционерных обществах; ообеспечивает защиту правовой определенности корпоративного контроля, устраняя состояние, когда легитимность голосования по квалифицированным вопросам повестки дня открытого акционерное общество «Газпром газораспределение Киров» зависит от исполнения крупнейшим акционером обязанности по направлению обязательного предложения миноритариям.

Нарушений процедуры осуществления государственного контроля и выдачи предписания судом не установлено.

Вступление в силу с 01.09.2014 Федерального закона от 05.05.2014                № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов  Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 99-ФЗ) не влияет на исполнение выданного предписания, поскольку согласно части 3 статьи 3 Федерального закона                № 99-ФЗ новые правовые нормы применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ, положения  Гражданского кодекса Российской Федерации  применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно части 11 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ созданные до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3  Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции Федерального закона № 99-ФЗ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Иных исключений относительно применения норм  Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции Федерального закона № 99-ФЗ к правоотношениям, возникшим до вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ, в статье 3 закона не содержится.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к верному заключению о том, что оспариваемое предписание выдано уполномоченным органом, соответствует Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральному закону от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков Федеральному закону от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральному закону от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и не нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Нижегородской области законно и обоснованно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае.

Апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам признается не подлежащей удовлетворению, как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый  арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2014 по делу                                № А43-16799/2014 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2014 по делу № А43-16799/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Газпром» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

Ю.В. Протасов

Д.Г. Малькова

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А79-5821/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »
Читайте также