Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2015 по делу n А43-16056/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

не в результате внесения акций эмитентов в оплату уставного капитала ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ», а в результате наступления аффилированности между ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» и ОАО «Газпром газораспределение» (18.02.2009).

Следовательно, возникновение у ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» и ОАО «Газпром газораспределение» обязанности направить обязательное предложение связано с получением права совместно со своими аффилированными лицами распоряжаться количеством голосов свыше определенного порога (пункт 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах), а не с приобретением ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» акций эмитента путем внесения Российской Федерацией таких акций в оплату акций дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ».

Таким образом, отсутствуют основания для применения к рассматриваемым правоотношениям исключений, предусмотренных абзацами 12 и 13 пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, а введение в действие с 21.11.2010 вышеупомянутых оснований не исключает обязанности ОАО «Газпром газораспределение» направить обязательное предложение в порядке пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, вышеприведенный довод Общества уже был предметом рассмотрения судов различных инстанций (в частности, дела № А43-8555/2013, № А43-8552/2013) и был признан несостоятельным.

Оспариваемое предписание соответствует характеру выявленного нарушения законодательства, направлено на устранение выявленных нарушений Закона об акционерных обществах.

Вступление в силу с 01.09.2014 Федерального закона от 05.05.2014                № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов  Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 99-ФЗ) не влияет на исполнение выданного предписания, поскольку согласно части 3 статьи 3 Федерального закона                № 99-ФЗ новые правовые нормы применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ, положения  Гражданского кодекса Российской Федерации  применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно части 11 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ созданные до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3  Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции Федерального закона № 99-ФЗ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Иных исключений относительно применения норм  Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции Федерального закона № 99-ФЗ к правоотношениям, возникшим до вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ, в статье 3 закона не содержится.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к верному заключению о том, что у уполномоченного органа имелись основания для выдачи Обществу оспариваемого предписания.

Оспариваемое предписание соответствует Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральному закону от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков Закону РСФСР от 22.03.1991 № 981-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», Федеральному закону от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральному закону от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и не нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Нижегородской области законно и обоснованно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба Общества признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый  арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2015 по делу № А43-16056/2014 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 1500 рублей при подаче апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1500 рублей подлежит возврату заявителю на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2015 по делу № А43-16056/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Газпром газораспределение» - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 04.03.2015 № 68542.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

Ю.В. Протасов

Д.Г. Малькова