Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А43-23092/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и Стороженко А.В. от 29.09.2014.

Письменная форма мнения членов совета директоров законодательством не регламентирована, поэтому данное мнение может быть изложено в произвольной форме. Анализ содержащихся в письмах указанных членов совета директоров информации позволяет сделать вывод о том, что они высказались против принятия решения по указанному вопросу повестки дня, указав, что отчуждение объектов не отвечает интересам общества и направлено на лишение его основных средств, приняв таким образом участие в решении вопроса по одобрению оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах следует признать, что решение совета директоров об одобрении сделки с заинтересованностью от 29.09.2014 принято единогласно 3 членами указанного органа общества (большинство от общего количества членов совета директоров), против 2 письменных мнений отсутствовавших членов совета директоров, что не противоречит пункту 8.17 устава ЗАО НПК «Электрические машины». Следовательно, кворум для принятия соответствующего решения имелся.

Уставом ЗАО НПК «Электрические машины» и положением о совете директоров принятие решения (голосование) совета директоров и проведение заседаний в заочной форме не предусмотрено. Однако это не означает, что такое заседание и такое голосование не может быть проведено, поскольку внутренние документы акционерного общества не содержат запрета проведения такого голосования.

На заседании совета директоров от 28.11.2014 об одобрении сделки, с учетом 3 поступивших бюллютеней, решение принято 3 членами указанного органа общества. Суд не может не учитывать данное мнение абсолютного большинства членов совета директоров, поскольку принятое решение не противоречит пункту 3 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», устава ЗАО НПК «Электрические машины» и положению о совета директоров.

 Судом также верно признан недоказанным факт нарушения прав акционеров  ЗАО НПК «Электрические машины», а также наступления для общества неблагоприятных последствий.

Довод истца о том, что общество лишилось возможности покрыть возникший до отчуждения имущества убыток по балансу на 30.06.2014 в размере 35 000 000 руб. путем передачи в аренду зданий гаража, столярного цеха и проходного пункта, судом обоснованно отклонен, так как размер арендной платы с учетом места нахождения имущества был бы минимальным. Из письма агента по недвижимости Яшновой М.В. от 10.12.2014 следует, что спрос на заключение договоров аренды в отношении объектов недвижимости в Шатковском районе Нижегородской области и в поселке Лесогорск вообще отсутствует.

Кроме того, ранее ЗАО НПК «Электрические машины» внесло в уставный  капитал ООО «Дельта Трафо» (дело № А43-19734/2014) земельный участок (кадастровый номер 52:50:140011:0317) и расположенные на нем здание цеха по ремонту электромагнитов, общей площадью 355 квадратных метров, здание главного производственного корпуса, общей площадью 3453,1 квадратного метра и здание цеха по ремонту трансформаторов - модулей, общей площадью 1415,5 квадратного метра, расположенные по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, поселок Лесогорск. По оспариваемому договору купли - продажи недвижимого имущества от 27.08.2014 общество продало по рыночной цене оставшуюся часть имущества (стоимостью 0,011% от общей балансовой стоимости его активов), находящуюся на упомянутом земельном участке. Суду не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Дельта Трафо» проданы именно производственные активы, без которых ЗАО НПК «Электрические машины» не может осуществлять свою деятельность.

Таким образом, доводы, приведенные истцом в обоснование убыточного характера договора купли-продажи и нарушения прав акционеров, основаны на предположениях. При этом сведений, подтверждающих причинение убытков самому истцу, либо доказательств о воспрепятствовании акционерам в реализации прав, предусмотренных статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в деле не имеется.

При таких обстоятельствах следует признать, что в удовлетворении иска ЗАО НПК «Электрические машины» по приведенному в нем правовому основанию отказано правомерно.

         Доводы заявителя апелляционной жалобы ООО «Мир» были предметом проверки судом первой инстанции, поскольку одновременно являются обоснованием предъявленного иска. Им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда  Нижегородской  области не имеется. 

    Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

    решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.12.2014 по делу № А43-23092/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир» - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Н.А. Казакова