Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу n А43-18071/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

23 ФЗ №161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» является основанием для признания договоров и соглашений недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Судом установлено, что одной из сторон оспариваемых сделок является МУП «Городской водоканал» г.Кстово, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона №161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных предприятиях».

Согласно части 4 статьи 18 Федерального закона №161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Как следует из материалов дела, истец просит признать недействительными пункты 4.5 - 4.14 договора №1-КН от 01.10.2013 на отпуск (получение) воды и сброс сточных вод и пункт 4.3 договора № 01-КГ от 10.12.2013, как противоречащие пункту 3 статьи 18 ФЗ № 161-ФЗ (совершены без согласия Администрации), что влечет их недействительность в силу статьи ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержание спорных  пунктов договоров от 01.10.2013 и 10.12.2013, обоснованно указал, что оспариваемые положения договоров регламентируют вопросы возможного заключения соглашения об уступке прав, а не являются уступкой прав по смыслу действующего законодательства.

Таким образом, положения статьи 18 Федерального закона № 161-ФЗ и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными пунктов 4.5-4.14 договора №1-КН от 01.10.2013 и пункта 4.3 договора №01-КГ от 10.12.2013.

Кроме того, истец оспаривает соглашения об уступке муниципальному унитарному предприятию «Городской водоканал» города Кстово прав денежных требований ООО «Кстовская домоуправляющая компания к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения» от 01.11.2013, 01.12.2013, 09.01.2014, 03.02.2014, 03.03.2014, 01.04.2014, 01.05.2014, 02.06.2014, заключенные между МУП «Городской Водоканал» города Кстово» и ООО «Кстовская Домоуправляющая компания».

В рамках указанных соглашений в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за октябрь 2013 года - май 2013 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные соглашения об уступке муниципальному унитарному предприятию «Городской водоканал» города Кстово прав денежных требований, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о несоответствии оспариваемых сделок требованиям части 4 статьи 18 и статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», как подписанных без согласия собственника муниципального предприятия.

Статьей 23 Закона «О государственных и муниципальных предприятиях» установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно пункту 5.1 устава МУП «Городской водоканал» г.Кстово при совершении крупной сделки решение о ее совершении принимается с согласия учредителя. Крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда предприятия.

В соответствии с пунктом 3.4 устава предприятия размер уставного капитала составляет 200 000 рублей.

По условиям оспариваемых соглашений об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения муниципальному предприятию передавалось право требования к населению на суммы, составляющие более 10% от уставного капитала предприятия, в связи с чем вышеуказанные соглашения относятся к категории крупных сделок и подлежали совершению с согласия учредителя (собственника) предприятия - Администрации г.Кстово.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что при совершении соглашений об уступке согласия Администрации г.Кстово получено не было.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие нарушений закона при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушением закона.

Суд первой инстанции, оценив оспариваемые соглашения об уступке, учитывая положения пунктов 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», правомерно установил тот факт, что данные сделки являются крупными.

Кроме того, в материалы дела представлены бухгалтерские документы МУП «Городской водоканал» города Кстово (бухгалтерские балансы, расшифровка дебиторской задолженности за 2013 год, 1,2 кв. 2014 года (т.1, л.д.93-101), из которых прослеживается увеличение дебиторской задолженности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что заключение соглашений об уступке влечет для ресурсоснабжающей организации, а также ее собственника неблагоприятные последствия в виде необходимости несения дополнительных затрат, дополнительного ведения претензионно-исковой работы в отношении населения для взыскания просроченной задолженности, изъятия на длительный период из оборота предприятия значительных денежных средств. При этом, в результате заключения соглашения об уступке ООО «Домоуправляющая компания Кстовского района» фактически сняло с себя обязанность по сбору денежных средств от населения, которому оказывает соответствующие услуги и соответственно обязанность по дополнительному несению временных и денежных затрат, связанных с необходимостью взыскания задолженности с населения.

Ссылка ООО «Кстовская Домоуправляющая компания» на то, что общество не знало об отсутствии согласия собственника на заключение соглашений об уступке обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку необходимость получения такого согласия предусмотрена законом.

Доказательств того, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, предпринял мер к получению информации о наличии такого согласия у МУП «Кстовский водоканал» в дело не представлено.

Доказательств последующего одобрения Администрацией г.Кстово спорных соглашений об уступке в деле не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд обоснованно признал недействительными соглашения об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения» от 01.11.2013, 01.12.2013, 09.01.2014, 03.02.2014, 03.03.2014, 01.04.2014, 01.05.2014, 02.06.2014, заключенные между МУП «Городской Водоканал» города Кстово» и ООО «Кстовская Домоуправляющая компания» в связи с отсутствием согласия собственника на совершение уступки, а также отсутствия согласия на совершение крупной сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного арбитражный суд вынес законное решение.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.12.2014 по делу № А43-18071/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КДУК» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                             А.И. Вечканов

Судьи                                                                                       Е.А. Богунова

               О.А. Логинова