Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу n А43-18071/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                     Дело № А43-18071/2014

18 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Богуновой Е.А., Логиновой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КДУК» на решение  Арбитражного суда Нижегородской области от 01.12.2014 по делу № А43-18071/2014,

по иску администрации города Кстово Нижегородской области, (ИНН 5250037186 ОГРН 1065250027512), к муниципальному унитарному предприятию «Городской Водоканал» города Кстово (ОГРН 1135250001897, ИНН 5250058789), г. Кстово Нижегородской области,  обществу с ограниченной ответственностью «Кстовская Домоуправляющая компания» (ОГРН 1095250001582, ИНН 5250046906), г. Кстово Нижегородской области, о признании сделок недействительными,

при участии в заседании суда:

от истца – Конопельченко Ю.В. по доверенности от 01.09.2014 № 27 (сроком на 1 год),

от МУП «Городской Водоканал» города Кстово – Орешкина О.Е. по доверенности от 21.01.2015 (сроком на 3 года),

ООО «Кстовская Домоуправляющая компания» – Савахутдинова Г.Н. по доверенности от 01.05.2015 (сроком на 1 год), Каримова по доверенности от 01.02.2015 (сроком на 1 год),

установил:

администрация города Кстово Нижегородской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Городской Водоканал» города Кстово (далее – МУП «Городской Водоканал») и обществу с ограниченной ответственностью «Кстовская Домоуправляющая компания» (далее - ООО «КДУК») о признании недействительными:

1) пунктов 4.5 - 4.14 договора №1-КН от 01.10.2013 на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод;

2) соглашения от 01.11.2013 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения;

3) соглашения от 01.12.2013 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения;

4) соглашения от 09.01.2014 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения;

5) пункта 4.3 договора №01-КН от 10.12.2013 на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод, заключенного между МУП «Городской Водоканал» города Кстово» и ООО «Кстовская Домоуправляющая компания»;

6) соглашения от 03.02.2014 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения;

7) соглашения от 03.03.2014 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения;

8) соглашения от 01.04.2014 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения;

9) соглашения от 01.05.2014 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения;

10) соглашения от 02.06.2014 об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения», заключенных между МУП «Городской Водоканал» города Кстово» и ООО «КДУК» (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 01.12.2014 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично. Признал недействительными соглашения об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения» от 01.11.2013, 01.12.2013, 09.01.2014, 03.02.2014, 03.03.2014, 01.04.2014, 01.05.2014, 02.06.2014, заключенные между МУП «Городской Водоканал» города Кстово» и ООО «Кстовская Домоуправляющая компания».

В остальной части иска отказал.

ООО «КДУК», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неприменением закона, подлежащего применению.

По мнению заявителя жалобы, суд не применил положения пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Заявитель считает, что отсутствует нарушение интересов общества, поскольку при совершении сделок уступок права требования МУП «Городской водоканал» получало равноценное встречное предоставление – право требования к потребителям оплаты предоставленных коммунальных услуг холодного водоснабжения и водоотведения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель также указывает на неприменение судом первой инстанции пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на недобросовестное поведение истца, поскольку Администрация знала о наличии спорных сделок по уступке прав требования, но не предпринимала никаких действий для предотвращения повторных ситуаций и не уведомляла стороны об отсутствии своего согласия.

Заявитель жалобы в заседании суда поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и ответчик МУП «Городской водоканал» в заседании суда и в отзывах просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.09.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица МУП «Городской водоканал» города Кстово, собственником и учредителем которого является администрация города Кстово Нижегородской области.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава предприятия целями его создания является осуществление уставной деятельности по оказанию услуг по водоснабжению и водоотведению в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли.

01.10.2013 МУП «Городской водоканал» города Кстово (ресурсоснабжающая организация) и ООО «Кстовская домоуправляющая компания» заключен договор №1-КН на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод, в соответствии с которым ресурсоснабжающая организация обязуется осуществить подачу холодной воды на границу эксплуатационной ответственности сторон, а также осуществить прием сточных вод в канализационные системы ресурсоснабжающей организации для оказания управляющей компанией коммунальных услуг (потребителям) в счет денежного требования управляющей компании, а управляющая компания обязуется уступить ресурсоснабжающей организации это денежное требование.

В соответствии с пунктами 4.5 - 4.14 договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения сторонами дополнительного соглашения об уступке прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения. При этом стороны обязуются заключать соглашение об уступке в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным. Уступаемые права требования Управляющей компании к потребителям переходят к ресурсоснабжающей организации в момент подписания соглашения об уступке требования. Соглашение об уступке должно содержать общую сумму требований к потребителям по оплате за потребленные коммунальные услуги по каждому многоквартирному дому за соответствующий расчетный период. Ресурсоснабжающая организация обязана обеспечить конфиденциальность персональных данных потребителей и безопасность при их обработке в соответствии с законодательством РФ. Ресурсоснабжающая организация не вправе отказаться от принятия передаваемых денежных требований к потребителям и обязана принять их. Обязанность по уведомлению потребителей об уступленном праве возлагается на управляющую компанию. К ресурсоснабжающей организации переходят права требований к потребителям на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требований. В случае возникновения спора между ресурсоснабжающей компанией и потребителем по вопросам, связанным с осуществлением ресурсоснабжающей компании своих прав по уступленным требованиям, управляющая компания обязана предоставить все документы и информацию, которыми она располагает. Управляющая компания не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение потребителями уступленных в пользу управляющей организации денежных требований. Ресурсоснабжающая компания самостоятельно обеспечивает сбор денежных средств по уступленным денежным требованиям к потребителям. В случае, если после подписания соглашения об уступке со стороны потребителей поступят обоснованные заявления с требованием произвести перерасчет по основаниям, указанным в Правилах 307, денежные требования к потребителям в следующем расчетном периоде подлежат уменьшению на сумму произведенного перерасчета, при этом затраты по произведенным перерасчетам возмещаются виновной стороной.

10.12.2013 МУП «Городской водоканал» города Кстово (ресурсоснабжающая организация) и ООО «Кстовская домоуправляющая компания» заключен договор №01-КН на отпуск (получение) воды и прием (сброс) сточных вод, в соответствии с которым ресурсоснабжающая организация обязуется осуществить подачу холодной воды на границу эксплуатационной ответственности сторон, а также осуществить прием сточных вод от многоквартирных домов, находящихся в управлении ООО «Кстовская домоуправляющая компания», в канализационные системы ресурсоснабжающей организации, а ООО «КДУК» обязуется принять и оплатить оказанные услуги по водоснабжению и водоотведению в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что управляющая компания осуществляет оплату за полученную питьевую воду, отведенные сточные воды до 01.07.2014 путем уступки ресурсоснабжающей организации прав денежного требования к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения за соответствующий расчетный период и т.д.

Во исполнение вышеуказанных договоров сторонами заключались соглашения об уступке Ресурсоснабжающей организации прав денежных требований Управляющей компании к потребителям за предоставленные коммунальные услуги холодного водоснабжения и водоотведения:

-от 01.11.2013, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за октябрь 2013 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - октябрь 2013 года в сумме 5 527 337 руб. 22 коп.;

- от 01.12.2013, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за ноябрь 2013 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - ноябрь 2013 года в сумме 8 697 241 руб. 47 коп.;

- от 09.01.2014, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за декабрь 2013 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - декабрь 2013 года в сумме 8 498 422 руб. 32 коп.;

- от 03.02.2014, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за январь 2014 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - январь 2014 года в сумме 8 505 630 руб. 13 коп.;

- от 03.03.2014, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за февраль 2014 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - февраль 2014 года в сумме 8 492 779 руб. 80 коп.;

- от 01.04.2014, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за март 2014 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - март 2014 года в сумме                                8 279 346 руб. 68 коп.;

- от 01.05.2014, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за апрель 2014 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - апрель 2014 года в сумме 8 247 438 руб. 26 коп.;

- от 02.06.2014, согласно которому в счет оплаты стоимости отпущенной воды и принятия сточных вод за май 2014 года Управляющая компания (цедент) уступает, а ресурсоснабжающая компания (цессионарий) принимает право денежного требования к потребителям, указанным в приложении к соглашению, оплаты коммунальных услуг водоснабжения и водоотведения за расчетный период - май 2014 года в сумме 8 316 474 руб. 83 коп.

Полагая, что вышеуказанные договоры являются крупными сделками, заключены без согласия собственника имущества, что в силу положений статей 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ, статей 18,