Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А79-2473/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело № А79-2473/2014

27 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой  Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СтройЩебень» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТЕХМАРТ»  на решение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 29.09.2014 по делу № А79-2473/2014, принятое судьёй Манеевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом СтройЩебень», ОГРН 1097746220549, ИНН 7722684313, к обществу с ограниченной ответственностью «Санация», ОГРН 1102130005372, ИНН 2130072698, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТЕХМАРТ» ОГРН 1097746237654, ИНН 7701836445, о признании недействительным договора уступки права требования от 03.10.2013.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом СтройЩебень» (далее - ООО «ТД СтройЩебень», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Санация» (далее - ООО «Санация»,

ответчик) о признании договора цессии от 03.10.2013, заключенного между ООО «ТД СтройЩебень» и ООО «Санация», недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на положениях статей 2, 91, 167, 174, 382, 388, 384, 386 , Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.12.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 5, 17, 21, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также положениях устава ООО «ТД «СтройЩебень».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТЕХМАРТ».

Решением от 29.09.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным решением общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СтройЩебень» и общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ТЕХМАРТ» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционных жалоб аналогичны мотивации исковых требований.

 В ходе разрешения жалобы заявители представили уточнение, в котором оспаривают решение в части отклонения исковых требований по мотиву отсутствия обязательства, переданного по уступке, так как решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.05.2014 по делу № А40-53584/2014 был установлен факт вывоза ООО «Торговый дом СтройЩебень» энертных материалов на условиях самовывоза, то есть спорная задолженность перед ООО «Торговый дом СтройЩебень»  у ООО «Торговый дом ТЕХМАРТ» отсутствует. Иным основанием для отмены указано, то обстоятельство, что договор оказания услуг от 01.09.2011 № ТД/1-11/ПВ не был подписан ООО «Торговый дом ТЕХМАРТ».

ООО «Санация» указало на отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований заявителей, просило оставить решение в силе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку решение обжалуется в части. Иные участники процесса возражений против проверки законности решения в части не представили.

         Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом спора является договор от 03.10.2013 возмездной уступки прав (цессии), заключенный между ООО «ТД «СтройЩебень (цедент) ООО «Санация» (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования неосновательного обогащения в размере 70 953 838 руб. 54 коп., возникшего на основании оказанных цедентом должнику ООО «ТД «ТЕХМАРТ» услуг перевозки в период с 01.09.2011 по 30.04.2012, а также уступает цессионарию другие связанные с требованиям права (пункт 1.1).

Пункт 1.2. договора определяет, что право требования цедента к должнику составляет 70 953 838 руб. 54 коп., включая 51 975 000 руб. –стоимость услуг цедента за предоставление вагонов под погрузку в период с 01.09.2011 по 30.04.2012, а также 18 978 838 руб. 54 коп.- плата за услуги ОАО «РЖД» по перевозке грузов по железным дорогам.

Согласно пункту 3.1 договора право требования задолженности, указанной в пункте 1.1 договора, а также другие  связанные с требованием права переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

В течение 5 календарных дней со дня подписания договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема- передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие права требования цедента к должнику  (пункт 3.2). С момента подписания акта приема- передачи и исполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 9.1 договора, обязанности цедента считаются исполненными.

Из материалов дела следует, что акт приема-передачи документов (приложение к договору от 03.10.2013) подписан сторонами 04.10.2014.

Полагая, что данный договор заключен в нарушение требований действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Мотивируя требование, указал,  что решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2013  по делу А40-2650/2013 установлен факт заключения между ООО «ТД «СтройЩебень» и ООО «ТД «ТЕХМАРТ» договора поставки от 19.08.2011 № ТД/19/08, по условиям которого ООО «ТД «ТЕХМАРТ» в период с 22.09.2011 по 08.04.2012 поставлял ООО «Торговый дом СтройЩебень» товар (щебень гранитный). В связи с неисполнением ООО «ТД «СтройЩебень условий по оплате поставленного товара, судом постановлено взыскать с ООО «ТД «СтройЩебень» сумму задолженности в размере 31 812 326 руб. 93 коп. и сумму неустойки в размере 3 000 000 руб.

По мнению ООО «ТД «СтройЩебень, наличие вышеуказанного договора поставки от 19.08.2011 № ТД/19/08  свидетельствует об отсутствии между ООО «ТД «СтройЩебень» и ООО «ТД «ТЕХМАРТ» обязательств по перевозке грузов железнодорожным транспортом.

Представитель ООО «Санация» указал, что услуги по перевозке, оказанные ООО «ТД «ТЕХМАРТ»   в период с сентября 2011 года по апрель 2012 года, являлись самостоятельными услугами, не связанными с вышеуказанным договором поставки № ТД/19/08 от 19.08.2011 года.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются условиями заключенного между ними договора,  на основании которого производится уступка. По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). В то же время из положений этой статьи следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Данная правовая позиция, изложена также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент принятия судебного акта также определяет перечень условий, которые подлежат соблюдению при уступке цедентом, включая: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Часть 3 статьи 390 предусматривает последствия нарушения цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, согласно которым цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Поскольку  названная норма права предусматривает иные правовые последствия, нежели недействительность договора уступки, и сама по себе недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, вывод суда  об отклонении иска по данному основанию базируется на законе.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследуя обстоятельства дела относительно полномочий лица, подписавшего спорный договор от имени ООО «ТД «СтройЩебень, суд установил следующее.

Подписывая 03.102013  договор от имени ООО «ТД «СтройЩебень», Курченко Константин Юрьевич действовал на основании доверенности № 19 от 21.06.2013, выданной ему генеральным директором Раевским Сергеем Владимировичем.

ООО «Санация» при  заключении договора была проявлена должная осмотрительность и добросовестность. Так, при проверке добросовестности

контрагента ООО «ТД «СтройЩебень» ответчиком были запрошены и получены следующие документы: заверенные копии учредительных документов, протокол о назначении генерального директора Раевского С.В., доверенность лица, уполномоченного па подписание договора, в данном случае Курченко К.Ю. , а также все необходимые сведения и документы, подтверждающие наличие у цедента права (требования) к должнику - ООО «ТД «ТЕХМАРТ» суммы неосновательного обогащения.

Кроме того, в подтверждение вышеуказанных правоустанавливающих документов, ответчику были переданы выписки МИФНС № 46 по г. Москве от 28.08.2013, от 13.09.2013, от 22.10.2013, согласно которым в Едином государственным реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа, имеющего права действовать без доверенности от имени ООО «ТД «СтройЩебень»,  на момент подписания договора являлся  генеральный директор Раевский С.В..

При этом суд учел, что в дело не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение порядка надлежащего отзыва (отмены) доверенности, выданной Курченко К.К.

В соответствии со статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми выдана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 6 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.

Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо узнало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Доказательств того, что Курченко К.Ю. было известно об отзыве доверенности, в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

При этом лицо, добросовестно полагающееся