Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А11-10804/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                    

27 января 2015 года                                           Дело № А11-10804/2012

Резолютивная часть постановления  объявлена 20.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2014 по делу № А11-10804/2012, принятое судьёй Холминой И.Ю., по иску  общества с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" (ОГРН 1103702026581), к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890) в лице Владимирского регионального филиала, о признании сделки недействительной и применении ее последствий,

при участии:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" – Кузьмина В.Н. по доверенности от 20.10.2014 (сроком на 5 лет);

от  ответчика – открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" – Аранина С.А. по доверенности от 02.04.2013 (сроком до 01.10.2015),

установил:

        общество с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" (далее – ООО "Текстиль групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее – ОАО "Россельхозбанк", банк, ответчик) о признании недействительной сделкой договора поручительства юридического лица от 28.12.2011 № 094100/0105-8, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Текстиль групп", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с банка уплаченной по договору денежной суммы в размере 24 500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 914 572 руб. 92 коп.

          Решением от 30.09.2014  Арбитражный суд Владимирской области

обществу с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" в иске отказал.

  Не согласившись с принятым  судебным актом,                                              ООО "Текстиль групп" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность решения, заявитель считает, что суд первой инстанции неверно истолковав положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно отклонил доводы истца о ничтожности совершенной сделки по признаку злоупотребления правом.

По мнению заявителя, имело место злоупотреблением правом на совершение заведомо убыточной сделки, как банком, так и руководителем ООО "Текстиль групп". Заявитель отмечает, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2011 по делу № А11-7155/2010 ООО «Тракт» (ранее – ООО «Автоимпорт») было признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2011 по делу № А11-7155/2010 в реестр требований кредиторов ООО «Тракт» включены требования банка в размере 26 550 120 руб. 31 коп.  Таким образом, заключая договор поручительства  28.12.2011, ответчик знал о том, что договор заключается в отношении заведомо неплатежеспособного лица, к которому истец в будущем не сможет предъявить требования, предусмотренные статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации. Со стороны исполнительного органа истца, по мнению заявителя, также допущено злоупотребление правом, поскольку исполнительный орган истца, зная об изложенных выше обстоятельствах, тем не менее заключил от имени общества сделку, являющуюся для общества заведомо убыточной, не направленной на цели коммерческой деятельности, и произвел по ней исполнение.  

С точки зрения заявителя, ссылка суда первой инстанции на разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", является несостоятельной. По его мнению,  заключенный истцом и ответчиком договор направлен на освобождение должника от имущественной обязанности перед ответчиком, и с учетом материального положения должника на момент совершения сделки, не предполагал переход к истцу прав требования к должнику. Заявитель также считает, что договор поручительства прикрывает собой сделку по безвозмездной передаче денежных средств банку в счет исполнения обязательств третьего лица - должника, в связи с чем является ничтожным в силу статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В суде апелляционной инстанции представители заявителя поддержали апелляционную жалобу по доводам, изложенным в жалобе.

ОАО "Россельхозбанк", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены  судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Автоимпорт" (должником) 15 сентября 2009 года заключен договор № 094100/0105 об открытии кредитной линии по предоставлению должнику денежных средств в размере 120 000 000 руб. на пополнение оборотных средств.

В соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 120 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 18%  (пункт 1.3 договора).

Решениями Ленинского районного суда города Владимира от 15.06.2010 по делу № 2-1950 и от 25.10.2010 по делу № 2-2874/10 установлена просрочка исполнения кредитного обязательства заемщиком, факт переименования ООО "Автоимпорт" в ООО "Тракт" (выписка из ЕГРЮЛ от 27.07.2010 № 3630), с должника и поручителей Булацева Б.А. и Ковалева Э.Ф. в солидарном порядке взысканы денежные средства.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2011 по делу № А11-7155/2010 общество с ограниченной ответственностью "Тракт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 26.04.2011 по тому же делу в реестр требований кредиторов ООО "Тракт" включено требование ОАО "Россельхозбанк" по договору № 094100/0105 от 15.09.2009 об открытии кредитной линии в размере 26 550 120 рублей 31 копейки.

28 декабря 2011 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ООО "Текстиль групп" (поручителем) заключен договор поручительства юридического лица № 094100/0105-8, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Автоимпорт" (должником) своих обязательств по договору № 094100/0105 об открытии кредитной линии, заключенному 15 сентября 2009 года между кредитором и должником, в пределах суммы  24 500 000  руб.

Согласно пункту 2.1 договора поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно; настоящим поручитель констатирует, что к моменту заключения настоящего договора между ним и должником достигнуто соглашение о порядке урегулирования взаимоотношений в случае исполнения поручителем обязательств должника перед кредитором.

В силу пункта 2.2 договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии поручитель отвечает перед кредитором в пределах суммы 24 500 000 рублей, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора об открытии кредитной линии.

Во исполнение обязательств, предусмотренных договором поручительства, истец по платежному поручению № 1083 от 29.12.2011 перечислил на счет Владимирского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" 24 500 000 руб., которые были направлены на погашение задолженности заемщика.

Истец, полагая, что договор поручительства является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец просит признать договор поручительства недействительным, указывая, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана со стороны ответчика, который умолчал о существенных обстоятельствах, касающихся личности должника; при совершении сделки банк и поручитель допустили злоупотребление правом, так как заведомо совершили сделку в отношении неплатежеспособного лица; договор является притворной сделкой, так как фактически прикрывает отношения сторон, направленные на совершение дарения. ООО "Текстиль групп"  также сослалась на подписание со стороны общества договора поручительства неустановленным лицом.

В качестве правовых оснований признания сделки недействительной и применения последствий недействительности истец указал статьи 53, 154, 160, 167, 168, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Впоследствии в качестве правовых оснований истец дополнительно указал статьи 10, 170, 179, 361, 365, 423, 572, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив совокупность представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  всесторонне проанализировав и проверив доводы истца и возражения ответчика,  суд первой инстанции не нашел оснований для признания  договора поручительства недействительной сделкой.

С целью установления принадлежности подписи на договоре поручительства юридического лица от 28.12.2011 № 094100/0105-8, выполненной от имени директора ООО "Текстиль групп", судом первой инстанции дважды назначалась почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено государственному учреждению "Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации". В то же время установить, кем выполнены подписи на договоре поручительства юридического лица от 28.12.2011 № 094100/0105-8 от имени директора ООО "Текстиль групп" – самой Рябовой Еленой Сергеевной или другим лицом, эксперту не представилось возможным по причине простоты исследуемых подписей.

С учетом изложенного, суд правомерно указал на отсутствие безусловных и неопровержимых доказательств того, что договор поручительства подписан со стороны поручителя неустановленным лицом. Факт перечисления денежных средств во исполнение заключенного договора свидетельствует о том, что исполнительный орган общества был надлежащим образом осведомлен о состоявшейся сделке. Оснований для вывода о том, что при совершении сделки не была выражена согласованная воля обеих сторон, у суда не имелось.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, признаков злоупотребления правом исключительно с намерением причинения вреда другому лицу, а также в иных формах в действиях как ОАО "Россельхозбанк", так и исполнительного органа ООО "Текстиль групп" суд первой инстанции обоснованно не усмотрел.

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец полагает, что при совершении сделки сторонами допущено злоупотребление правом (заключение договора поручительства в отношении заведомо неплатежеспособного лица, отсутствие хозяйственных связей с ответчиком и реальной предпринимательской цели).

При предъявлении иска ООО "Текстиль групп"  в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно было доказать наличие со стороны банка умышленных действий, направленных на причинение вреда ООО "Текстиль групп".

Между тем залог и поручительство являются сделками, обеспечивающими исполнение основным должником своих обязательств (статьи 329, 334, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации), использующимися кредитными организациями в своей обычной хозяйственной деятельности.

Сам по себе факт невозврата обществом предоставленных банком кредитных средств, а также ссылка общества на финансовое состояние основного должника не свидетельствуют о умышленных действиях банка, направленных на причинение вреда третьим лицам, поскольку ООО "Автоимпорт" были получены от банка заемные средства, а действия самого этого общества, приведшие к невозможности их возврата, не свидетельствуют о недобросовестном поведении банка при их предоставлении.

Наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания  договора поручительства недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству.

Более