Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А11-3048/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лицом, самим Андреевым В.С.

Экспертом ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" в заключении от 25.12.2013 №5604/5605/03-3 также установлено, что в решении от 24.08.2012 № 2 и протоколе от 27.08.2012 № 1, в которых отсутствует перфорация - отверстия для прошивки документов (представлены ООО "Мокрос") вначале были выполнены подписи от имени Андреева В.С., поверх которых были выполнены печатные тексты документов.

В письменных пояснениях, данных Арбитражному суду Владимирской области в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эксперт Леншин А.А. указал, что в исследуемых документах (решении от 24.08.2012 № 2 и протоколе от 27.08.2012 № 1, в которых отсутствует перфорация - отверстия для прошивки документов) при осмотре не было обнаружено явных признаков монтажа. То есть признаков монтирования отдельных фрагментов печатного текста (в том числе расшифровки подписи Андреева В.С. и линии, определяющей место расположения подписи) друг с другом не имеется; ответить на вопрос, подвергался ли монтажу и в какой части печатный текст в указанных выше документах не представляется возможным, поскольку технические возможности современной оргтехники позволяют выполнить монтаж без каких-либо признаков; в документах (независимо о того, имеется ли в печатном тексте монтаж или он отсутствует) вначале были выполнены подписи от имени Андреева В.С., поверх которых были выполнены печатные тексты документов (в том числе расшифровка подписи Андреева В.С. и линия, определяющая место расположения подписи).

При таких обстоятельствах установление факта принадлежности подписи Андреева В.С., выполненной на решении единственного участника общества от 24.08.2012 № 2 и протоколе общего собрания участников ООО «Мокрос» от 27.08.2012 № 1 не может служить доказательством наличия у Андреева В.С. воли на принятие оспариваемых решений, поскольку заключением судебной экспертизы, проведенной в рамках рассматриваемого дела, бесспорно установлен факт выполнения подписи истца на «чистых» листах. 

Следовательно, решение от 24.08.2012 № 2 Андреевым В.С., как единственным участником ООО «Мокрос», не принималось.

Отсутствие подписи Андреева В.С. непосредственно в протоколе общего собрания участников ООО «Мокрос» от 27.08.2012 само по себе не влечет признание его недействительным.               

Согласно статье 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при разбирательстве дела обязан исследовать все доказательства по делу. Из буквального толкования  данной правовой нормы следует, что суд обязан проверить доказательства, свидетельствующие о фактическом проведении собрания (соблюдении процедуры созыва собрания, уведомлении участников о времени и месте проведения собрания, повестке дня, регистрации участников, голосовании по вопросам повестки дня).

Между тем иными доказательствами прибытие Андреева В.С. и его участие в оспариваемом собрании (27.08.2012) не подтверждается (журнал регистрации участников ООО «Мокрос», прибывших для участия в собрании; бюллетени для голосования, отсутствуют).

Таким образом, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют о принятии Андреевым В.С. оспариваемых решений от 27.08.2012.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. 

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и  их недобросовестности. Данная позиция не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010.

Арбитражным судом установлено, что в связи с недобросовестными действиями ООО "Мокрос" и Боголеповой И.Б. истец помимо своей воли лишился принадлежащей ему доли участия в обществе. Поэтому исковые требования Андреева В.С. о восстановлении в правах участника общества со 100% долей уставного капитала фактически связаны с восстановлением права истца на корпоративный контроль над ООО «Мокрос». Удовлетворяя данные требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что решение единственного участника от 24.08.2012 № 2 и протокол общего собрания участников ООО «Мокрос» от 27.08.2012 № 1 являются сфальсифицированным, не порождающим правовых последствий ради которых они принимались, а избранный истцом способ защиты является оправданным с позиций гражданского законодательства.

Суд апелляционной инстанции полагает, что спор между сторонами разрешен правильно.

Довод апелляционной жалобы ООО «Мокрос» о том, что подписание Андреевым В.С. в августе 2012 года оспариваемых решений, свидетельствует о начале исчисления срока исковой давности с указанного времени, отклоняется.

Как правильно установил суд первой инстанции, подпись истца выполнена на «чистых» листах. Таким образом, действительность воли Андреева В.С. на принятие оспариваемых решений в указанный период не подтверждена. Доказательств того, что Андрееву В.С. стало известно об оспариваемых решениях ранее 14.03.2013 при получении выписки из ЕГРЮЛ, материалы дела также не содержат. При таких обстоятельствах заявление ООО «Мокрос» о пропуске истцом срока исковой давности отклонено обоснованно.

Утверждение заявителя о том, что основной текст документа был изготовлен  до проставления подписи Андреева В.С. и последний подписывал уже напечатанные документы, опровергается заключением судебной экспертизы, назначенной на основании определения суда. Эксперт бесспорно установил, что независимо о того, имеется ли в печатном тексте монтаж или он отсутствует, вначале были выполнены подписи от имени Андреева В.С., поверх которых были выполнены печатные тексты документов (в том числе расшифровка подписи Андреева В.С. и линия, определяющая место расположения подписи).

    Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области  по основаниям, приведенным в мотивировочной части постановления, не имеется.

    Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л:

     решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2014  по делу № А11-3048/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Т.С. Родина