Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А11-9148/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

площадью 186 кв.м., с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых - отходов, № 33:01:000513:1011, площадью 197 кв.м., с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых-отходов, № 33:01:000513:1006, площадью 933 кв.м., разрешенными с пользованием: для полигона твердых бытовых – отходов, № 33:01:000513:1007, площадью 1 233 кв.м., с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых – отходов, № 33:01:000513:1008, площадью 1 610 кв.м., с разрешенным использованием: для полигона твердых бытовых – отходов, расположенного по адресу: Владимирская область, Александровский район, сельское поселение Следневское, деревня Машково; об истребовании земельного участка, общей площадью 111 463 кв.м., с кадастровым номером № 33:01:000513:204, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир – деревня Машково, участок находится примерно в 100 м. от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Владимирская область, Александровский район, сельское поселение Следневское, деревня Машково, переданного по договору аренды от 15.05.2013 № 618-01/13 у арендатора – ООО «Радуга».

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Как разъяснили Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как верно установил суд первой инстанции, в результате указанных действий со стороны руководства должника и собственника имущества должника, должник лишился возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

При этом суд первой инстанции полно и всесторонне изучил вопрос о фактическом осуществлении должником уставной деятельности и дал надлежащую оценку по указанному вопросу, доводам лиц, участвующих в деле, с учетом имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о фактическом осуществлении предприятием уставной деятельности у коллегии судей не имеется.

В связи с изложенным Арбитражный суд Владимирской области пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отказ руководителя Предприятия от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком является ничтожной сделкой, совершенной в нарушение статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», а оспариваемое постановление Администрации – незаконным, основанным на ничтожной сделке и не соответствующим статье 45 Земельного кодекса Российской Федерации независимо от того, совершено это по инициативе Предприятия, по решению или с согласия собственника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как верно установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки МП «Спецавтобаза» прекратило исполнение денежных обязательств перед кредиторами. Данное обстоятельство подтверждено определениями Арбитражного суда Владимирской области по настоящему делу о банкротстве должника, установившими наличие задолженности у МП «Спецавтобаза» (30 960 176 руб. 75 коп. – основной долг), возникшей до введения в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у МП «Спецавтобаза» имелись признаки недостаточности имущества, в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности. Согласно данным бухгалтерского баланса Предприятия за 2012 год, размер кредиторской задолженности составлял 47 330 000 руб., стоимость активов - 15 898 000 руб.

Таким образом, обоснован вывод суда, что из представленных в материалы дела документов следует, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, а также недостаточности имущества.

Судом установлено, что согласно представленных в дело отчетов независимого оценщика от 31.08.2013 №№ 2133/13-04, 2132./13-04, выполненных ИП Санкиным Ю.Ю., в результате оценки объектов расположенных на полигоне ТБО, как имущественного комплекса, а также отдельно от земельного участка, следует, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества без изъятого земельного участка под полигон ТБО составляет 4 298 171 руб., рыночная стоимость объектов недвижимого имущества и земельного участка (при оформлении его на праве аренды), как единого имущественного комплекса составляет 31 688 171 руб.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов подтверждается тем, что право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, представляет собой определенную имущественную ценность, является имущественным активом должника, поскольку переоформление этого права путем приобретения объекта в собственность или в аренду влечет за собой увеличение объема имущества должника, за счет которого впоследствии могут быть погашены требования кредиторов.

Проанализировав в совокупности установленные обстоятельства, а также совершение оспариваемой сделки безвозмездно, Арбитражный суд Владимирской области пришел к правомерному выводу, о том, что целью совершения оспариваемых сделок является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя добросовестно и разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как справедливо указал суд первой инстанции, Администрация Александровского района в момент принятия отказа руководителя должника от прав на земельный участок знала и не могла не знать об ущемлении интересов кредиторов и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, так как собственником и учредителем МП «Спецавтобаза» является муниципальное образование Александровский район. Права учредителя предприятия осуществляет Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района. В соответствии с Решением Совета народных депутатов Александровского района от 01.10.2012 № 245 в структуру администрации Александровского района входят глава администрации и Комитет по управлению муниципальным имуществом.

В соответствии с положениями Устава Предприятия на администрацию Александровского района, а также на КУМИ, входящего в структуру администрации, возложены обязанности по контролю деятельности предприятия, в том числе финансово-хозяйственной и утверждения соответствующей отчетности предприятия (пункты 6.4, 7.2, 7.3, 7.4, 10.2 Устава).

Суд первой инстанции верно указал, что исходя из полномочий собственника и учредителя, администрация Александровского района, а также её структурные подразделения, знали и не могли не знать о финансовом состоянии предприятия, в том числе о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также о нарушении интересов кредиторов при принятии отказа руководителя должника от имущественного актива - земельного участка, составляющего с находящимся на нем недвижимым имуществом единый имущественный комплекс, необходимый для использования под полигон ТБО.

Суд правомерно учел, что спорная сделка была совершена в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В судебном заседании по проверке обоснованности заявления кредитора о признании МП «Спецавтобаза» банкротом 20.12.2012 принимал участие и.о. руководителя КУМИ Александровского района, представитель администрации Александровского района Владимирской области присутствовал в заседании суда. В материалы дела также поступило письмо администрации Александровского района Владимирской области от 13.12.2012 № 01-15-1973, в котором было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела.

На основании изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции, о том, что при совершении оспариваемой сделки администрация Александровского района Владимирской области знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют также и о недействительности сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности