Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А43-25382/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
предложение). Обязательное предложение
считается сделанным всем владельцам
соответствующих ценных бумаг с момента его
поступления в открытое общество. До
истечения срока принятия обязательного
предложения лицо, направившее обязательное
предложение, не вправе приобретать ценные
бумаги, в отношении которых сделано
обязательное предложение, на условиях,
отличных от условий обязательного
предложения.
Согласно части 7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах ее правила распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 данной статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю. Из правового анализа вышеприведенных положений следует, что лицо, приобретшее более определенного количества акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, в целях соблюдения прав миноритарных акционеров обязательно должно направить остальным акционерам, владеющими акциями, предложение о покупке их акций. При этом часть 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах трактует, что возникновение такой обязанности связывается не только с моментом фактического приобретения акций (зачисления их на лицевой счет), но и с моментом, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций. В соответствии со статьей 92.1 Закона об акционерных обществах общество по решению общего собрания акционеров вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Согласно пункту 1 и подпунктам 1, 2, 3 пункта 4 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), а также подпунктам 1, 2, 3 пункта 3.3 Порядка рассмотрения заявлений эмитентов, являющихся акционерными обществами, об освобождении их от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР РФ от 09.12.2010 № 10-75/пз-н, по решению Банка России эмитент, являющийся акционерным обществом, может быть освобожден от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона. Данное решение принимается Банком России на основании заявления такого эмитента. Основаниями для отказа в освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг являются: 1) несоблюдение условий, установленных пунктом 1 настоящей статьи; 2) обнаружение в представленных эмитентом документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений); 3) непредставление эмитентом всех необходимых документов, подтверждающих соблюдение условий, установленных пунктом 1 настоящей статьи. Из материалов дела следует, что до 18.02.2009 ОАО «Газпром газораспределение Саранск» и ОАО «Роснефтегаз» владели по отдельности определенным количеством акций ОАО «Мордовгаз», а впоследствии (после 18.02.2009) стали аффилированными лицами, совместно начали обладать такими акциями в количестве, превышающем 50% общего количества голосующих акций. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2013 по делу № А43-8555/2013. По состоянию на 18.02.2009 во владении ОАО «Газпром газораспределение» находился пакет акций, составляющий 29,4041 % голосующих акций ОАО «Мордовгаз», а во владении ОАО «Роснефтегаз» находился пакет акций, составляющий 33,8974 % голосующих акций, во владении каждого из указанных акционеров, являвшихся аффилированными друг к другу, оказался пакет голосующих акций, превышающий 30 %-ный порог с учётом акций, принадлежащих их аффилированным лицам. 29.01.2009 при приобретении ОАО «Роснефтегаз» более 30 % голосующих акций Общества (в результате внесения Российской Федерацией в оплату уставного капитала ОАО «Роснефтегаз» акций Общества) обязательное предложение остальным акционерам ОАО «Газпром газораспределение Саранск» - ОАО «Роснефтегаз» не направило. 23.04.2013 ОАО «Роснефтегаз» продало все принадлежащие ему акции Общества ОАО «Газпром», которое является аффилированным по отношению к ОАО «Газпром газораспределение», что Общество не оспаривает. Однако на 23.04.2013 у ОАО «Газпром» имелась обязанность по направлению обязательного предложения, однако не была им исполнена и не была исполнена также его аффилированным лицом - ОАО «Газпром газораспределение». Из представленного в материалы дела протокола годового общего собрания акционеров Общества от 20.06.2013 № 24 следует, что общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по десятому вопросу повестки дня, составляет 1 033 995, что соответствует общему количеству размещенных акций Общества, а по 1-5, 7-9 вопросам - 777 843. Согласно вышеуказанному протоколу, протоколу об итогах голосования на данном собрании, трем бюллетеням № 6 для голосования по вопросу № 10 повестки дня годового общего собрания акционеров, общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по 10 вопросу повестки дня («о принятии решения об обращении в РО ФСФР России в ПриФО с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах») учитывалось - 1 006 440. Вместе с тем, учитывая аффилированность ОАО «Газпром газораспределение» и ОАО «Газпром» и непредоставление доказательств направления указанными лицами обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Общества, а также с учетом положений действующего законодательства общее число голосов, которое должно было учитываться при определении кворума на общем собрании акционеров Общества, состоявшегося 20.06.2013, по 10 вопросу повестки дня составляет 47, 875%, где: 310 198, 5 - количество акций Общества, которыми могли голосовать совместно ОАО «Газпром газораспределение» и ОАО «Газпром» (вне зависимости от действительного количества акций, принадлежащих указанным акционерам); 184 832 - количество акций, которыми голосовал акционер Общества ООО «Устюггаз». Иные акционеры Общества участия в годовом общем собрании акционеров не принимали и по 10 вопросу повестки дня не голосовали. Для того, чтобы годовое общее собрание акционеров Общества от 20.06.2013 было правомочным, кворум по 10 вопросу должен составлять 516 998,5 голосов (50% от 1 033 995 + 1 голосующая акция). Фактически кворум на годовом общем собрании акционеров Общества от 20.06.2013 по 10 вопросу повестки дня отсутствовал, а подсчёт голосов произведен без учета положений пунктов 6, 7 статьи 84.2, пунктов 4, 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах. В соответствии с пунктом 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к верному заключению о том, что приказ уполномоченного органа от 13.09.2013 № 32-13-БР-ЕВ-18/65 «Об отказе в освобождении ОАО «МОРДОВГАЗ» от обязанности осуществлять раскрытие (и/или предоставление) информации издан с соблюдением установленной компетенции и в соответствии с действующим законодательством – Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «об акционерных обществах». Позиция Общества о том, что при рассмотрении дела № А43-8555/2013 Арбитражный суд Нижегородской области принял обеспечительные меры в виде приостановления исполнения предписания РО ФСФР России в Приволжском Федеральном округе от 04.04.2013 № 32-13-ОЧ-01/1172, обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку указанные обеспечительные меры не освобождают Общество от обязанности соблюдать требования действующего законодательства. Таким образом, оспариваемый приказ соответствует Федеральному закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и не нарушает права и законные интересы Общества в сфере осуществления предпринимательской деятельности, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении заявленных требований. Арбитражный суд Нижегородской области законно и обоснованно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований. Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют. При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта. Апелляционная жалоба Общества признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства. Доводам заявителя апелляционной жалобы судом дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2014 по делу № А43-25382/2014 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы суд относит на заявителя. Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд П О С Т А Н О В И Л: решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2014 по делу № А43-25382/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Саранск» - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Председательствующий судья Т.А. Захарова Судьи Ю.В.Протасов Е.А. Рубис Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А43-2548/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|