Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А43-25382/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияг. Владимир
07 июля 2014 года Дело № А43-25382/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2014. Постановление в полном объеме изготовлено 07.07.2014. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Т.А., судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рышковской Я.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Саранск» (430010, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Московская, д. 115; ИНН 1300020747, ОГРН 1021300986640) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2014 по делу № А43-25382/2013, принятое судьей Мукабеновым И.Ю. по заявлению открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Саранск» о признании недействительным приказа Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 13.09.2013 № 32-13-БР-ЕВ-18/65, без участия лиц, и установил: открытое акционерное общество «Газпром газораспределение Саранск» (далее – ОАО «Газпром газораспределение Саранск», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным приказа Межрегионального управления Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее – Служба по финансовым рынкам, уполномоченный орган) от 13.09.2013 № 32-13-БР-ЕВ-18/65 «Об отказе в освобождении ОАО «МОРДОВГАЗ» от обязанности осуществлять раскрытие (и/или предоставление) информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Решением от 20.03.2014 Арбитражный суд Нижегородской области отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований. Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Газпром газораспределение Саранск» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Общество настаивает на том, что уполномоченный орган не доказал законность и обоснованность оспариваемого приказа; создавшаяся ситуация препятствует полноценному функционированию акционерного общества. Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в материалах дела доказательствам. Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257-262, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По делу установлено, что общим годовым собранием акционеров ОАО «Газпром газораспределение Саранск» принято решение (протокол от 20.06.2013 № 24) об обращении в Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». С целью исполнения принятого решения ОАО «Газпром газораспределение Саранск» обратилось в Службу по финансовым рынкам с заявлением от 20.06.2013 № 12/2079, в связи с чем уполномоченный орган провел камеральную проверку Общества. Осуществляя проверочные мероприятия, уполномоченный орган установил, что правопредшественником Общества является ОАО «Газпромрегионгаз» (после 12.04.2011 - ОАО «Газпром газораспределение»), зарегистрированное в качестве юридического лица 01.10.2004; его учредителями являлись ООО «Межрегионгаз» (в настоящее время - ООО «Газпром межрегионгаз») и ООО «Лентрансгаз» (в настоящее время - ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург»). ООО «Межрегионгаз» в качестве оплаты части уставного капитала Общества внесло пакет акций ОАО «Мордовгаз» в размере 44,344% от уставного капитала этого юридического лица или 29,404% от голосующих акций. 10.01.2008 в должность генерального директора Общества вступил Густов Сергей Вадимович. На основании распоряжения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 04.05.2008 № 429-р Густов Сергей Вадимович 04.05.2008 избран генеральным директором ОАО «Тувгаз». Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 08.04.2008 № 464 «О дальнейшем развитии открытого акционерного общества «Роснефтегаз» и внесении изменений в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 года № 1009» в целях повышения эффективности деятельности организаций газовой промышленности Российской Федерации Правительство Российской Федерации издало распоряжение от 15.05.2008 № 690-р. 29.01.2009 на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.05.2008 № 690-р и распоряжения Министерства экономического развития Российской Федерации и ФАУГИ от 22.12.2008 № 2413-р «О решениях внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Роснефтегаз» в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал ОАО «Роснефтегаз» в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций в связи с увеличением уставного капитала ОАО «Роснефтегаз» были внесены находящиеся в федеральной собственности обыкновенные акции ОАО «Газпром газораспределение Саранск» в количестве 263 669 штук, что составляет 33,8974 % от обыкновенных акций или 25,5% от уставного капитала Общества. Результаты вышеуказанных действий привели к образованию с 18.02.2009 группы лиц - ОАО «Газпром газораспределение Саранск» и ОАО «Роснефтегаз». Следовательно, ОАО «Газпром газораспределение Саранск» совместно со своим афиллированным лицом (ОАО «Роснефтегаз») стали владельцами пакета акций ОАО «Мордовгаз» в размере 69,844% от уставного капитала этого юридического лица или 63,301% от голосующих акций. Кроме того, 27.04.2012 ОАО «Газпром газораспределение Саранск» приобрело пакет обыкновенных акций ОАО «Мордовгаз» в размере 11,698% от голосующих акций, после чего во владении Общества совместно с его афиллированным лицом (ОАО «Роснефтегаз») оказался пакет акций ОАО «Мордовгаз» в размере 74,99997% от голосующих акций. Поскольку по состоянию на 18.02.2009 во владении ОАО «Газпром газораспределение» находился пакет акций, составляющий 29,4041 % голосующих акций ОАО «Мордовгаз», а во владении ОАО «Роснефтегаз» находился пакет акций, составляющий 33,8974 % голосующих акций, во владении каждого из указанных акционеров, являвшихся афиллированными друг к другу, оказался пакет голосующих акций, превышающий 30 %-ный порог с учётом акций, принадлежащих их афиллированным лицам. Проанализировав результаты камеральной проверки Общества, руководитель Службы по финансовым рынкам издал приказ от 13.09.2013 № 32-13-БР-3/пз, которым ОАО «Газпром газораспределение Саранск» отказано в освобождении от обязанности осуществлять раскрытие (и/или предоставление) информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Полагая, что такой приказ уполномоченного органа не соответствует действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645, положениями Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков», Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходил из того, что уполномоченный орган доказал законность и обоснованность оспариваемого ненормативного правового акта. Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего. В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. На основании Указа Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 с 01.09.2013 упразднена Федеральная служба по финансовым рынкам. Согласно Федеральному закону от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков»(далее – Федеральный закон № 251-ФЗ) Банку России переданы полномочия Федеральной службы по финансовым рынкам. Банк России выполняет начатые Федеральной службой по финансовым рынкам процедуры, связанные с выполнением государственных функций и предоставлением государственных услуг, а также принимает решения по результатам выполнения таких процедур. Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) определяют порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров, а также распространяются на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Частью 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В силу части 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 этого закона (то есть обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 данного Закона), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А43-2548/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|