Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А43-1065/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

этого хозяйственного общества. Следовательно, с 25.11.2005 по настоящее время Общество и общество с ограниченной ответственностью «Теплообменниквнешторг» образуют группу лиц в силу пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции и статьи 4 Закона о конкуренции.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц Батраков И.Ю. с 30.12.2002 по настоящее время является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Теплообменниквнешторг». Следовательно, с 30.12.2002 Батраков И.Ю. и общество с ограниченной ответственностью «Теплообменниквнешторг» образуют группу лиц в силу пункта 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Так как общество с ограниченной ответственностью «Теплообменниквнешторг» образует группу лиц как с Обществом (с 25.11.2005), так и с Батраковым И.Ю. (с 30.12.2002), то, в свою очередь, с 26.10.2006 по настоящее время Общество и Батраков И.Ю. образуют группу лиц в силу пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

В ходе проверки по делу об административном правонарушении Общество представило в административный орган договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2011, заключенный между обществом и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоКлаус Центр» и подписанный Тятинькиным В.В. как генеральным директором Общества и Тятинькиным В.В. (сыном) как директором общества с ограниченной ответственностью «АвтоКлаус Центр».

Следовательно, в момент подписания договора Тятинькину В.В. стало известно, что Тятинькин В.В. (сын) осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «АвтоКлаус Центр». Кроме того, подписывая договор с контрагентом Тятинькин В.В., являясь законным представителем общества, не мог не узнать своего сына, подписывающего тот же договор в качестве единоличного исполнительного органа ООО «АвтоКлаус Центр».

Поскольку Тятинькин В.В. знал о том, что он и его сын (директор общества с ограниченной ответственностью «АвтоКлаус Центр») образуют группу лиц, то в момент подписания договора Тятинькину В.В. было известно о том, что общество с ограниченной ответственностью «АвтоКлаус Центр» имеет статус аффилированного лица общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом органы управления общества действуют от имени этого общества, а не самостоятельно (как отдельное юридическое лицо).

С учетом того, что Тятинькин В.В. действует от имени Общества, Обществу было известно об обществе с ограниченной ответственностью «АвтоКлаус Центр» как лице, принадлежащем к той группе лиц, к которой принадлежит Общество.

Факт нарушения Обществом требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия общедоступной информации на рынке ценных бумаг подтверждается материалами дела об административном правонарушении.

Как следует из материалов дела, в связи с выявленными нарушениями административный орган 19.07.2013 выдал Обществу предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации №32-13-ОЧ-04/2833. Данное предписание исполнено Обществом в полном объеме, что подтверждается письмом Общества от 12.08.2013 исх. №202800-28/399. Таким образом, Общество имело возможность раскрыть достоверную информацию в полном объеме, однако не приняло всех зависящих от него мер по соблюдению возложенной на Общество публично-правовой обязанности.

При изложенных обстоятельствах административный орган и суд первой инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях (бездействии) Общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьей 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Нарушений процедуры привлечения Общества к административной

ответственности судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях при малозначительности совершенного административного правонарушения суд может освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться вынесением устного замечания.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», указано, что малозначительность административного правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Согласно пункту 18.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 №10 квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится с учетом положений пункта 18 настоящего Постановления применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния.

Между тем, оценив конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суд апелляционной инстанции не нашёл исключительности в характере совершенного административного правонарушения в силу следующего.

Общество находится на рынке и осуществляет свою деятельность уже на протяжении 20 лет и, будучи акционерным обществом, должно ежегодно обеспечивать раскрытие информации о своей деятельности, тем более что возможность исполнения требований законодательства о раскрытии информации находится в сфере его полного контроля.

Неисполнение Обществом обязанности по раскрытию информации о своей деятельности, в том числе об аффилированных лицах, создает существенную угрозу охраняемым общественным отношениям, связанным с обеспечением информационной прозрачности эмитентов как важнейшей гарантии защиты прав акционеров, что подтверждается наличием жалобы Штурмина В.А., действовавшего по поручению акционеров общества, о допущенных обществом нарушениях. Важность раскрытия в полном объеме информации об аффилированных лицах обусловлена наличием требований законодательства о порядке одобрения сделок с заинтересованностью. Достоверная информация об аффилированных лицах обеспечивает контроль со стороны акционеров за совершаемыми сделками. В отсутствие достоверной и полной информации о лицах, способных влиять на деятельность общества, акционеры лишены возможности контролировать заключаемые обществом договора и сделки, способные повлечь затраты для акционеров. Организационно-правовая форма открытого акционерного общества предполагает, что его ценные бумаги могут быть отчуждены неограниченному кругу лиц. Следовательно, нарушение законодательства в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг нарушает интересы бесконечного множества потенциальных инвесторов, вкладывающих свои денежные средства в ценные бумаги, в связи с чем, раскрытие недостоверной информации и информации не в полном объеме способно ввести их в заблуждение и повлечь для них существенные негативные последствия.

Кроме того, в рассматриваемом случае Обществом допущены многочисленные нарушения законодательства в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг (информация не раскрыта о нескольких аффилированных лицах), которые имели место на протяжении длительного времени (с 31.12.2012 по 30.06.2013) и были устранены Обществом только после выдачи предписания.

Санкция в оспариваемом постановлении назначена по низшему пределу, установленному вменяемой статьей, что свидетельствует о фактически учтенных административным органом обстоятельствах совершения правонарушения, в том числе, устранение допущенных нарушений.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно отклонена не ссылка Общества на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №4-П о возможности снижения судом размера штрафа.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №4-П размер административного штрафа, назначаемого юридическим лицам за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, может быть снижен, если наложение административного штрафа в установленных соответствующей административной санкцией пределах не отвечает целям административной ответственности и с очевидностью влечет избыточное ограничение прав юридического лица.

В рассматриваемом случае основания для снижения размера назначенного штрафа отсутствуют.

Из материалов дела следует, что оспариваемое постановление вынесено административным органом по результатам проверки фактов, изложенных в коллективном обращении акционеров общества, от имени которых действовал Штурмин В.А. (том 2, л.д.347-349).

В данном обращении акционеры Общества указывают на многочисленные нарушения действующего законодательства (Закона о конкуренции и Закона б акционерных обществах), в том числе, в части нераскрытия информации об аффилированных лицах Общества. При этом акционеры Общества указывают, что своими действиями Общество постоянно наносит финансово-материальный ущерб рядовым акционерам и Обществу в целом.

В судебном заседании суда первой инстанции Штурмин В.А., признанный потерпевшим по делу об административном правонарушении, категорически возражал против снижения назначенного штрафа, в связи с неоднократными обращениями акционеров о допущенных Обществом нарушениях. По его мнению, назначенный оспариваемым постановлением штраф в сумме 700 000 рублей не соответствует последствиям допущенных Обществом нарушений и не покрывает убытки акционеров, в связи с чем, просил суд увеличить размер штрафа до 1,5 млн. рублей.

Кроме того, как следует из бухгалтерского баланса на 30.09.2013 (том 1, л.д.106-109) чистая прибыль предприятия за 9 месяцев 2013 года составила 205 058 000 рублей. Осуществляемая Обществом деятельность связана с производством летательных аппаратов, включая космические. В настоящее время Общество является одним из двух российской предприятий, участвующих в производстве пассажирского самолета Super Jet.

Таким образом, Общество является крупным предприятием, деятельность которого не является убыточной и приносит значительную прибыль, в связи с чем, общество имеет финансовою возможность оплатить назначенный минимальный штраф и его уплата никоим образом не отразится на финансовом положении общества.

Неосведомленность акционеров Общества об аффилированных лицах в значительной степени ограничивает их права и законные интересы. Длительное время акционеры Общества были лишены возможности получить достоверные сведения о лицах, способных влиять на деятельность Общества, а, значит, контролировать заключаемые Обществом сделки и договоры, а также связанные с ними затраты, что в конечном итоге влияет на доходы акционеров Общества, и способно причинить им убытки.

Учитывая изложенное в совокупности, а также принимая во внимание возражения акционеров Общества и административного органа относительно снижения минимального размера штрафа, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что взыскание указанного размера штрафа отвечает целям административной ответственности, не влечет избыточное ограничение прав юридического лица.

Таким образом, Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

  П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2014 по делу №А43-1065/2014 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу открытого акционерного общества Производственно-конструкторское объединение «Теплообменник» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Б. Белышкова

А.М. Гущина