Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А43-11630/2013. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

ОАО Банка «ОТКРЫТИЕ» о состоявшейся уступке права требования, полученное согласно штампу банка 08.11.2013.

Вместе с тем 19.11.2013 между ООО «Квазар» и Карповым А.А. уже как физическим лицом был подписан договор уступки права требования этих же денежных средств.

С учетом изложенного, а также того, что на момент вынесения решения  судом первой инстанции договор уступки права  ООО «Инкотермс» уже был подписан, однако о процессуальном правопреемстве  в суде первой инстанции заявлено не было, а о наличии этого договора было заявлено только после отказа в удовлетворении заявления Карпова А.А. о процессуальном правопреемстве,  оснований для вывода о передаче права требования спорных денежных средств ООО «Инкотермс» от ООО «Квазар» на основании названного договора не имеется. 

Оценив остальные договоры уступки права, представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает,  что удовлетворению  подлежит заявление ООО «Строительные технологии» по следующим основаниям.

Согласно договору уступки права  от 18.11.2013 право требования было переуступлено ООО «Строительные технологии». Договор от имени ООО  "Квазар"  подписан  директором Ванденко В.Н.

Полномочия директора Ванденко В.Н. действовать от имени общества в этот период подтверждены протоколом общего собрания участников № 1 от 18.11.2013.

Из содержания указанного протокола следует, что с 18.11.2013 Ванденко В.Н. является директором общества.

В водной части протокола указано время проведения собрания, начало в 10 час. 00 мин., окончание в 11 час. 30 мин.

Согласно протоколу  общего собрания участников ООО "Квазар" от 18.11.2013 № 2 принято решение об одобрении крупной сделки по уступке права требования, взысканных с должника - ОАО Банк "Открытие".

В адрес банка направлено уведомление о состоявшейся переуступке.

В последующем ООО «Строительные технологии» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене стороны по делу.

Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что  18.11.2013 право требования денежных средств, взысканных в пользу ООО "Квазар" на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-11630/2013,  уступлено ООО "Строительные технологии".

Следовательно, на момент заключения договора 19.11.2013 с Карповым А.А. право требования долга по указанному судебному акту уже было уступлено другому лицу.

Оснований для вывода о том, что право требования долга было передано ООО «Митиз» на основании договора от 18.11.2013, не имеется. Указанный договор подписан со стороны ООО «Квазар» Васильевым М.С., чьи полномочия  на тот момент были прекращены (протокол общего собрания участников № 1 от 18.11.2013).

       При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявлений ООО «Инкотермс», ООО «Митиз» и  Карпова А.А. о процессуальном правопреемстве не имеется.

В силу положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

С учетом изложенного, названные лица  не лишены права восстановить нарушенное право путем предъявления соответствующего самостоятельного иска к ООО "Квазар".

Доводы Карпова А.А. и ООО «Инкотермс» об отсутствии полномочий у Ванденко В.Н. на подписание договора об уступке права  ООО «Строительные технологии» несостоятельны.

Полномочия указанного лица   подтверждены протоколом общего собрания от 18.11.2013.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

Следовательно, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Квазар" № 1 от 18.11.2013 полномочия Васильева М.С. прекращены с 15.11.2013 на основании заявления последнего, с 18.11.2013 единоличным исполнительным органом общества назначен Ванденко В.Н.

Оснований для признания этого протокола не имеющим юридической силы не установлено.

Доводы Карпова А.А. о незаключенности договора уступки права требования от 18.11.2013 ввиду того, что участники не могли определить предмет договора, судом рассмотрены и отклоняются, как необоснованные.

Само по себе объявление резолютивной части решения 18.11.2013 не исключает возможность заключить договор уступки права требования до 24. час. 00 мин. 18.11.2013. Факт того, что учредители общества "Квазар" не знали о результатах рассмотрения спора, документально не подтвержден.

Кроме того, Карпов А.А. не является стороной по договору уступки права требования от 18.11.2013, в связи с чем не вправе ссылаться на незаключенность договора. При этом у сторон сделки вопросов в неопределенности предмета договора не имеется.

        Как усматривается из материалов дела, 10.02.2014 представитель Карпова А.А. заявил ходатайство о фальсификации протокола общего собрания № 1 от 18.11.2013 и договора уступки права требования.

В обоснование заявления  сослался  на то, что указанные доказательства сфальсифицированы, поскольку на них имеется оттиск печати ООО "Квазар", который не соответствует оригиналу этой печати. Оригинал печати ООО "Квазар" в настоящее время находится у Васильева М.С. и не передавался Ванденко В.Н., подписавшему данные документы. Кроме того, оттиски печати ООО "Квазар" на документах за подписью Васильева М.С. и оттиски печати ООО "Квазар" на документах за подписью Ванденко В.Н. на имеющихся в материалах настоящего дела различны как по своей форме, так и по содержанию.

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации в случае возражений лица, представившего указанное доказательство, исключить его из числа доказательств.

Представитель ООО "Квазар" Бачурина Е.В., действующая от имени общества на основании доверенности от 27.11.2013 и представившая указанные документы в качестве доказательств по делу, отказалась исключить их из числа доказательств, пояснив, что на приобщенных документах, а именно протоколе общего собрания участников общества № 1 от 18.11.2013 и договоре уступки права требования от 18.11.2013, действительно проставлена иная печать, чем та, которая хранится у бывшего директора Васильева М.С. Также  пояснила, что данная печать была изготовлена ввиду того, что бывший директор ООО "Квазар" Васильев М.С. отказался передать печать вновь избранному директору.       

 С учетом изложенного, а также того, что  печать не является обязательным реквизитом, который необходимо проставлять на протоколе общего собрания участников,  оснований для удовлетворения  ходатайства о фальсификации доказательств и их исключения из числа доказательств не имеется.

        Ходатайство ООО «Инкотермс» о приостановлении рассмотрения данных заявлений до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-4703/2014 (иск о признании недействительным протокола № 1, недействительным решения № 5 и др.) и решения Канавинского районного суда г.Н.Новгорода по делу № 2-5376/2013 (иск Васильева М.С. о восстановлении на работе)  судом апелляционной инстанции рассмотрено и оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном случае оснований для вывода о невозможности рассмотрения заявлений до рассмотрения названных дел не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что   признание  недействительным решения общего собрания участников о назначении  директора не является безусловным основанием для признания заключенных им договоров недействительными либо незаключенными, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

       Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                                 ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2014 по делу № А43-11630/2013 отменить.

         В удовлетворении  заявлений Карпова Алексея Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Инкотермс» и общества с ограниченной ответственностью «Митиз» о процессуальном правопреемстве отказать.

         Заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии», г.Москва (ОГРН 1137746205761, ИНН 7717747617), о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

         Произвести замену  стороны по делу  А43-11630/2013 с общества с ограниченной ответственностью «Квазар», г.Н.Новгород (ОГРН 1115258004058, ИНН 5258096578), на общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии», г.Москва (ОГРН 1137746205761, ИНН 7717747617).

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

            Т.С. Родина

  Н.А. Насонова