Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А39-2166/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

перечень предмета залога определен в Приложении №1 к договору №102008/0021-3 о залоге товаров в обороте от 06 апреля 2012 года.

По состоянию на 25.02.2013 (включительно) по кредитному договору №112008/0010 от 13.04.2010 общая сумма задолженности перед Банком составляет 34 665 444 рубля 83 копейки, в том числе: срочная задолженность по основному долгу 30 000 000 рублей, просроченная задолженность по процентам 351 361 рубль 64 копейки, задолженность по процентам срочная 4 013 692 рубля 24 копейки, пени по процентам 113 032 рубля 98 копеек, пени по основному долгу 27 049 рублей 18 копеек, неоплаченная комиссия 160 308 рублей 79 копеек.

Документы, подтверждающие задолженность, расчет задолженности  представлен в материалы дела, проверен коллегией судей и признан обоснованным.

Предметы залога не утрачены и находятся в собственности залогодателя.

Уведомления о досрочном возврате кредита направлено Банком в адрес основного заёмщика.

На основании изложенного, требование Банка по кредитному договору №112008/0010 от 13.04.2010 общая сумма задолженности перед Банком составляет 34 665 444 рубля 83 копейки, в том числе: срочная задолженность по основному долгу 30 000 000 рублей, просроченная задолженность по процентам 351 361 рубль 64 копейки, задолженность по процентам срочная 4 013 692 рубля 24 копейки, пени по процентам 113 032 рубля 98 копеек, пени по основному долгу 27 049 рублей 18 копеек, неоплаченная комиссия 160 308 рублей 79 копеек, подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО АФ «Мордовзерноресурс».

В качестве обеспеченных залогом имущества залогодателя по договору № 102008/0021-3 о залоге товаров в обороте от 06 апреля 2012 года устанавливаются требования Банка по основному долгу, процентам и просроченной комиссии.

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование кредитора по финансовым санкциям подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

65. ОАО «Россельхозбанк», заключило с Сельскохозяйственным потребительским снабженческо-сбытовым кооперативом «Ардатовремснаб» (далее – СПССК «Ардатовремснаб») кредитный договор №102008/0010 от 22 апреля 2010 года, в соответствии с которым СПССК «Ардатовремснаб» получил кредит в сумме 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

В соответствии с условиями кредитного договора №102008/0010 от 22 апреля 2010 года СПССК «Ардатовремснаб» обязался возвратить  сумму выданного кредита, а также уплатить проценты за пользование кредитом (п.1.1. кредитного договора).

Размер процентов за пользование кредитом был установлен в размере 13,79% годовых (Соглашение №4 от 30.03.2012 об изменении порядка исполнения условий кредитного договора №102008/0010 от 22 апреля 2010 года), срок возврата кредита в соответствии с п.1.6. кредитного договора  – 24 апреля 2013 года.

В качестве обеспечения кредитного договора №102008/0010 от 22 апреля 2010 года был заключен договор №102008/0010-8 поручительства юридического лица 22 апреля 2010 года заключенный с ООО Агрофирма «Мордовзерноресурс».

Согласно договору поручительства юридического лица, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязанностей по кредитному договору Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и должник, солидарно. Поручитель отвечает в том числе и за досрочный возврат кредита в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям, установленным кредитным договором. Поручитель дал согласие безусловно отвечать за должника и в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору.

По состоянию на 25.02.2013 (включительно) по кредитному договору №102008/0010 от 22.04.2010 общая сумма задолженности перед Банком составляет 11 663 382 рубля 23 копейки, в том числе: срочная задолженность по основному долгу 10 000 000 рублей, просроченная задолженность по процентам 117 120 рублей 55 копеек, задолженность по процентам срочная 1 327 307 рублей 27 копеек, пени по процентам 37 533 рубля 65 копеек, пени по основному долгу 181 420 рублей 76 копеек.

Документы, подтверждающие задолженность, расчет задолженности  представлен в материалы дела, проверен коллегией судей и признан обоснованным.

Уведомления о досрочном возврате кредита направлено Банком в адрес основного заёмщика.

На основании изложенного, требование Банка по кредитному договору №102008/0010 от 22.04.2010 общая сумма задолженности перед Банком составляет 11 663 382 рубля 23 копейки, в том числе: срочная задолженность по основному долгу 10 000 000 рублей, просроченная задолженность по процентам 117 120 рублей 55 копеек, задолженность по процентам срочная 1 327 307 рублей 27 копеек, пени по процентам 37 533 рубля 65 копеек, пени по основному долгу 181 420 рублей 76 копеек, подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО АФ «Мордовзерноресурс».

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование кредитора по финансовым санкциям подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

66. ОАО «Россельхозбанк» заключило с Обществом с ограниченной ответственностью «Игнатово» (далее – ООО – «Игнатова») договор №102018/0007 об открытии кредитной линии  от 31 мая 2010 года (далее договор об открытии кредитной линии), в соответствии с которым ООО «Игнатово» была открыта кредитная линия на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 288 291 960 (двести восемьдесят восемь миллионов двести девяносто одна тысяча девятьсот шестьдесят) рублей.

В соответствии с условиями договор об открытии кредитной линии ООО «Игнатово»  обязалось возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом (п.1.1. договора об открытии кредитной линии). Размер процентов за пользование кредитом был установлен в размере 15% годовых, срок возврата кредита в соответствии с п.1.7. договора об открытии кредитной линии – 30 мая 2018 года.

В качестве обеспечения договора об открытии кредитной линии  был заключен договор №102018/0007-8/2 поручительства юридического лица 31 мая 2010 года заключенный с ООО Агрофирма «Мордовзерноресурс».

Согласно договору поручительства юридического лица, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязанностей по кредитному договору Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и должник, солидарно. Поручитель отвечает в том числе и за досрочный возврат кредита в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям, установленным кредитным договором. Поручитель дал согласие безусловно отвечать за должника и в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору.

По состоянию на 25.02.2013 (включительно) по договору №102018/0007 об открытии кредитной линии  от 31 мая 2010 года общая сумма задолженности перед Банком составляет 339 266 619 рублей 91 копейка, в том числе: срочная задолженность по основному долгу 288 291 960 рублей, просроченная задолженность по процентам 10 880 059 рублей 59 копеек, задолженность по процентам срочная 38 998 398 рублей 69 копеек, пени по процентам 1 096 201 рубль 63 копейки.

Документы, подтверждающие задолженность, расчет задолженности  представлен в материалы дела, проверен коллегией судей и признан обоснованным.

Уведомления о досрочном возврате кредита направлено Банком в адрес основного заёмщика.

На основании изложенного, требование Банка по договору об открытии кредитной линии  от 31 мая 2010 года №102018/0007 об открытии кредитной линии  от 31 мая 2010 года общая сумма задолженности перед Банком составляет 339 266 619 рублей 91 копейка, в том числе: срочная задолженность по основному долгу 288 291 960 рублей, просроченная задолженность по процентам 10 880 059 рублей 59 копеек, задолженность по процентам срочная 38 998 398 рублей 69 копеек, пени по процентам 1 096 201 рубль 63 копейки, подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО АФ «Мордовзерноресурс».

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование кредитора по финансовым санкциям подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

67. ОАО «Россельхозбанк», заключило с Макаровым Иваном Ивановичем (далее – Макаров И.И.) кредитный договор № 1120211/0056 от 14 марта 2011 года, в соответствии с которым Макаров И.И. получил кредит в сумме 3 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

В соответствии с условиями кредитного договора №1120211/0056 от 14 марта 2011 года Макаров Иван Иванович обязался возвратить  сумму выданного кредита, а также уплатить проценты за пользование кредитом (п.1.1. кредитного договора). Размер процентов за пользование кредитом был установлен в размере 13,5% годовых, срок возврата кредита в соответствии с п.1.5. кредитного договора  – 10 марта 2036 года.

В качестве обеспечения кредитного договора №1120211/0056 от 14 марта 2011 года был заключен договор №1120211/0056-23 поручительства юридического лица 14 марта 2011 года заключенный с ООО Агрофирма «Мордовзерноресурс».

Согласно договору поручительства юридического лица, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязанностей по кредитному договору Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и должник, солидарно. Поручитель отвечает в том числе и за досрочный возврат кредита в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям, установленным кредитным договором. Поручитель дал согласие безусловно отвечать за должника и в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору.

По состоянию на 25.02.2013 (включительно) по кредитному договору №1120211/0056 от 14 марта 2011 года общая сумма задолженности перед Банком составляет 3 045 776 рублей 93 копейки, в том числе: просроченная задолженность по основному долгу 60 000 рублей, срочная задолженность по основному долгу 2 770 000  рублей, просроченная задолженность по процентам 190 889 рублей 68 копеек, задолженность по процентам срочная 14 653 рубля 97 копеек, пени по процентам 7 759 рублей 69 копеек, пени по основному долгу 2 473 рубля 59 копеек.

Документы, подтверждающие задолженность, расчет задолженности  представлен в материалы дела, проверен коллегией судей и признан обоснованным.

Уведомления о досрочном возврате кредита направлено Банком в адрес основного заёмщика.

На основании изложенного, требование Банка по кредитному договору№1120211/0056 от 14 марта 2011 года общая сумма задолженности перед Банком составляет 3 045 776 рублей 93 копейки, в том числе: просроченная задолженность по основному долгу 60 000 рублей, срочная задолженность по основному долгу 2 770 000  рублей, просроченная задолженность по процентам 190 889 рублей 68 копеек, задолженность по процентам срочная 14 653 рубля 97 копеек, пени по процентам 7 759 рублей 69 копеек, пени по основному долгу 2 473 рубля 59 копеек, подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО АФ «Мордовзерноресурс».

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование кредитора по финансовым санкциям подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

При проверке обоснованности заявленных ОАО «Россельхозбанк» требований коллегией судей было установлено, что часть имущества, переданного в залог ООО АФ «Мордовзерноресурс» в обеспечение ряда кредитных договоров, по состоянию на 29.07.2013 утрачена.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что частично утрачен залог товарно-материальных ценностей: запасные части, хоз.товары и прочее, на общую залоговую стоимость 40 053 852,05 руб., которые обеспечивали требование банка в сумме 35 372 236 руб. 42 коп.,  по обязательствам, возникшим из кредитного договора 102008/0024 от 30 ноября 2010 года, заключенного с Сельскохозяйственным потребительским снабженческо-сбытовым кооперативом «СтароАрдатовский» (п.39 заявления в реестр).

Также частично утрачен залог товаров в обороте сенаж в кол-ве 3 000 тонн, 833 тонн, 809 тонн на общую залоговую стоимость 11 605 000 руб., которые обеспечивали требование банка в сумме 17 387 186  руб. 34 коп.,  по обязательствам, возникшим из кредитного договора 102018/0014 от 27 сентября 2010 года, заключенного с Сельскохозяйственным потребительским снабженческо-сбытовым кооперативом «Спасский» (п.41 заявления в реестр).

Согласно абз.5 п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. суд должен учитывать, что в соответствии со ст.337, п.1 ст.339 Гражданского кодекса РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога.

Пунктами 2.5. и 2.6. Договоров залога предусмотрено, что  обязательство Заёмщика по Кредитному договору, обеспечиваемые залогом в соответствии с условиями Договора залога, включают изложенные в п.п. 2.1. – 2.4. Договора, в том числе, но не исключительно. Требование, обеспечиваемое залогом, определяется в соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая, что залог по указанным требования полностью не утрачен, при этом, в соответствии с положениями договоров о залоге, залог обеспечивает требование в полном объеме, коллегия судей считает правомерным установление требований по основному долгу, процентам и просроченной комиссии ОАО «Россельхозбанка» по позициям 39 и 41, к качестве обеспеченных залогом имущества залогодателя.

Как пояснили представители ОАО «Россельхозбанк» в суде апелляционной инстанции и следует из уточнения заявления от 16.04.2014 залогом обеспечиваются требования Банка по основному долгу, процентам и просроченной комиссии.

Таким образом, исходя из содержания уточненных требований Банка, обеспеченными залогом имущества должника признаются требования по основному долгу, процентам и просроченной комиссии в сумме 803 627 903 руб. 27 коп.

Коллегией судей отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что договоры поручительства, заключенные между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «АФ «Мордовзерноресурс» не содержат пределы изменения обязательств, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, в связи с чем поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства, что привело к включению в реестр требований необоснованных сумм.

Так, согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Из разъяснений, данных в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 следует, что договор поручительства может предусматривать